有限会社のままで商号変更は可能でしょうか

主人の現在の会社は「有限会社Ａ」です。商号に限定的な名前がついているため、「有限会社Ｂ」に変更したいと思っていましたが、新会社法の設立により、いっそのこと、「株式会社Ｂ」へ変更しようと、株式会社にする定款変更等の書類を作成してみました。
市の登記無料相談で、弁護士・司法書士の先生に、書類を見てもらい、内容的にはOKを貰いましたが、最後、先生に「しかし、このような家族経営の小さい会社だし、あえて有限から株式にするメリットあるかな・・もう有限は設立できないんだし・・せっかくここまで自力でやったのに水をさすようだけど、有限のままではダメなのか、もう一度よく検討しては？」とアドバイスを受けました。
その後こちらのサイトなどで色々見たら、確かにうちの場合は特例有限会社のままの方がいいかとも思い、主人もそれで納得しました。しかし私がこちらで勉強？した知識では、有限会社のまま商号だけを変更する事が可能なのか？という疑問が生じました。法律的には、特例有限会社も株式扱いされているんですよね？有限会社のまま、商号変更・目的の追加をできるのでしょうか？
再度、市の無料相談に出向くつもりですが、来月までないため、こちらで教えていただけたらと思いました。よろしくお願い致します。

No.1 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/03/12 21:58

>法律的には、特例有限会社も株式扱いされているんですよね？

　旧有限会社は、会社法施行により株式会社として存続するものとされました。ですから、社員は株主、持分は株式、出資一口は一株とみなされます。
　ただし、旧有限会社と同じように、役員の任期の制限がないこと、計算書類の公告義務がないことなど、会社法の株式会社の規定を受けない部分もありますので、このような旧有限会社を特例有限会社といい、商号中に有限会社という文言を使用しなければなりません。
　特例有限会社は、商号中に有限会社という文言を使用すればよいのですから、有限会社Ａから有限会社Ｂに商号変更することは可能です。もちろん、目的の変更も可能です。
　商号や目的を変更するには、株主総会の特別決議(特例有限会社における特別決議は、総株主の半数以上であって、その株主の議決権の4分の3以上の賛成)により、定款変更をする必要があります。

この回答への補足

ありがとうございます。
では、有限会社のままで、定款変更（商号変更と目的変更）をやってみたいと思います。
もう1つ質問で申し訳ないのですが、有限の場合だと、「社員総会」だと思うのですが、新会社法の設立により「株主総会」で議事録を作って構わないのでしょうか？
また、その他の特に変更しない出資金（株式では株と表現されますよね）等、あえて自分では変更しなくても、法務局で勝手に（職権で？）変更されるものに関しては、定款を変更する義務はないのでしょうか？
細かい質問で申し訳ありません・・。
家族経営の役員３人の小さな会社で、利益もそれほどないので、なんとか自分で手続きを済ませたいと考えているのですが、法務局もなかなか教えてくれないので・・教えていただけたら幸いです。よろしくお願いします。

補足日時：2007/03/12 22:46

No.2 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/03/13 22:08

>有限の場合だと、「社員総会」だと思うのですが、新会社法の設立により「株主総会」で議事録を作って構わないのでしょうか？

　特例有限会社は株式会社ですので、株主総会になります。

>法務局で勝手に（職権で？）変更されるものに関しては、定款を変更する義務はないのでしょうか？

変更する義務はありません。株式譲渡制限に関する規定は、定款に定めがあるものとみなされます。逆に出資１口の金額は、定款に記載がないものとみなされます。
　ただし、株主や会社債権者等は、会社の定款の閲覧や謄写をする権利を有していますので、この請求に応じる場合は、定款に定めがあるとみなされる事項を示す必要があります。

この回答へのお礼

大変参考になりました♪
では、早速、株主総会議事録を作成して、提出してみようと思います。助かりました、ありがとうございます！

お礼日時：2007/03/13 22:17