会社が消滅したり、又はそれに近いものには、例えば、会社更生法の適用を
受けただとか、会社が倒産しただとか、あとは吸収合併されるだとかいろい
ろあるようですが、その他にも方法というか種類というかがあるのでしょ
うか?
また、それぞれどのような違いがあるのでしょうか?
詳しく教えてください。

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A 回答 (2件)

会社が消滅、または機能を停止する、という原因として考えられる主なものは、



○解散
○破産
○吸収合併
○任意整理

といったものがありますね。
その中でも解散には「通常清算」と「特別清算」があり、後者は限りなく破産に近い意味を持ちますが、破産宣告を受けるのに比べると特別清算の方が手続きが簡略化されていることや、債権額にして3/4以上の賛成があれば残配当などを任意に決定することができる、などのメリットから、大企業の子会社の解散などの際によく使われるようです。

一方、

○会社更生法の適用
○民事再生法の適用

といったものは、あくまで会社組織を存続させながら事業の再建を目指す、という点で、会社が消滅する場合とは分けて考えるべきでしょう。

ちなみによく新聞等で「事実上の倒産」と書かれるのは、手形の不渡りを半年以内に2回出してしまい銀行取引停止に追い込まれたケースを指すのが一般的です。
この場合現金取引のみによって企業活動を継続することは理論的には可能ですが、手元に現金があればそもそも手形の不渡りを出さずに済むわけで、だいたい銀行取引停止になるとほぼ100%に近い確率で倒産、となるのが普通です。
ただその場合でも会社更生法や民事再生法の適用申請等は可能なので、銀行取引停止=会社消滅となるとは限りません。

この回答への補足

回答ありがとうございます。
私が商法を勉強したときに、「会社は清算手続きを終了したときに法人格を
失う」ということを習ったのですが、これは上述の回答ではどういう位置付
けになるでしょうか?
会社の消滅、又は機能の停止はすべて商法上の「法人格の喪失」に帰着させ
て考えることができるのでしょうか?
よろしければ回答お願いします。

補足日時:2001/03/23 10:40
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会社更生法や民事再生法では、会社側は裁判所の認可を受けた再建計画に基づき債務を弁済し、それが終了すると通常の会社組織としての活動に復帰しますから、そもそも「会社組織の清算」という概念は存在しないですよね。



一方、破産や解散、吸収合併は全て法人格を喪失する行為ですから、清算の後にその法人は消滅します。

で、難しいのが任意整理です。
この場合必ずしも法人格を消滅させる必要はなく、単純にそれまでの債権・債務関係を全て処理した上で、貸借対照表上債権・債務が共に0にすることができれば、法人格を保持したまま機能を停止することは可能です。
こうして法人格を持ったまま実際には活動を行っていない会社が一般に「休眠会社」と呼ばれるわけです。
実際には任意整理を行う過程で債務超過が判明し、結果として自己破産を申請したり、もしくは会社を解散してしまうことも多いわけですが。

最近は、「株式の額面を変更したい」という理由で、株式公開を狙う企業が休眠会社と形式上合併するケースもよく見られるところですし(現在の商法では、新たに株式会社を設立する際は、1株の額面が5万円以上でなければならないが、その規定が施行される前に設立済の株式会社が新株を発行する場合は、額面が5万円を下回っていても良い)、他にもいろいろ休眠会社には利用価値があるようです。
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この回答へのお礼

回答ありがとうございました。会社の消滅とか倒産とかはいろいろありすぎてすっきりしなかったのですが、多少はすっきりしました。なんか絵とか書いてあるURLとかあったらうれしいんですが...(贅沢)

お礼日時:2001/04/02 11:51

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ここで私がモデルを提示します。
A種類株式とB種類株式を発行しているXという会社があります。
A・Bどちらも譲渡制限の無い完全公開会社です。
Yという完全非公開会社と合併契約を締結する予定で対価はすべて譲渡制限株式です。
もちろんA・Bともに譲渡制限株式を受け取りますが
783条3項と324条3項2号の規定も加味されて
この場合「株主総会」の“特殊”決議に加えて「種類株主総会A」と「種類株主総会B」の“特殊”決議も必要なんでしょうか。

第783条
1.消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。

3.吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等(譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。)であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

第309条
3.前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
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当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が
譲渡制限株式等(同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。
次号において同じ。)である場合 における当該株主総会に限る。)

第324条
3.前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
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A種類株式とB種類株式を発行しているXという会社があります。
A・Bどちらも譲渡制限の無い完全公開会社です。
Yという完全非公開会社と合併契約を締結する予定で対価はすべて譲渡制限株式です。
もちろんA・Bともに譲渡制限株式を受け取りますが
783条3項と324条3項2号の規定も加味されて
この場合「株主総会」の“特殊”決議に加えて「種類株主総会A」と「種類株主総会B...続きを読む

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>この場合「株主総会」の“特殊”決議に加えて「種類株主総会A」と「種類株主総会B」の“特殊”決議も必要なんでしょうか。

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