M&A実施時の秘密保持契約締結相手

ある企業のM&Aを考えています。
相手先の株主は20名です。
（1人持株比率が40%、あとは全員10%未満）
買収活動に先立って締結する秘密保持契約は
株主全員及び買収対象企業と締結するのでしょうか？

また、条件交渉後の基本合意書も
株主全員と締結するのでしょうか？

No.1 ベストアンサー 回答者： nikuudon 回答日時： 2004/10/04 12:37

何度かご質問／回答をやり取りさせて頂いていますね。

４０％を持っている株主はその会社の代表者か何かでしょうか？そしてＭ＆Ａ検討の事実を会社はどこまで知っているのでしょうか？

もしその株主（Ａ氏）が代表者などの役員であるならば、株主代表兼（代表）取締役のＡ氏と守秘契約を締結すればよろしいかと。
２０人もいる株主全員が全ての交渉相手となるのであればともかく、全員と結ぶのは現実的ではないでしょう。
他の株主などに守秘義務を負わせたいのであれば、Ａ氏をしてかかる株主に守秘義務を負わせること、としておけば良いのではないでしょうか？

基本合意書も同様で、２０人と結んでしまうと、貴方が２０名と交渉する必要が生じます。
やはりＡ氏と締結し、他の株主からは委任状を取り付けるのが妥当ではないでしょうか？
基本合意の段階では、まだ他の株主には話をしたくない、と言うときには、基本合意書の中でＡ氏に「他の株式を取りまとめること」としておくといいでしょう。
これは最終の契約書にも言え、事後何らの瑕疵が発見された場合に、誰に損害賠償を請求していいのかわからなくなります。２０人もいると正当な株主かどうかを調べることさえ、相当に困難です。
よって、最終契約書締結前に、Ａ氏に全株を取りまとめてもらう（＝Ａ氏に全責任を集める）のが妥当なのではないでしょうか。

この回答へのお礼

何度も面倒かけます。
本当はお金を払って聞かないといけないんでしょうが、
ポイントだけですみません。
ただ、私は非常に助かっております。
本当にありがとうございます。

お礼日時：2004/10/04 13:25