ニトリは完全子会社化できますか？（島忠）

Question

「ニトリホールディングスは13日、島忠を完全子会社化すると発表した。」というニュースがありました。
「完全子会社化」ということは、株を全部取得することだと思います。
DCMホールディングスは、島忠の株をまだ１株も持っていないのですか？
DCMホールディングスはTOBを発表しているので、少しは持ってると思うのですが。
少しでも持ってると、完全子会社化できないですよね？

shareholder · Accepted Answer

ニトリの公表資料によれば、66.7％取得後の100%化は、株式併合です。
現在、締め出し手法として最もポピュラー。
鳥忠株式66.7％に相当する株式を1株に併合することで、ニトリ以外の株主の株式を小数点以下にして、金銭に換金してしまうというもので、株主総会の特別決議で実施可能。

shareholder · Answer

なお、100%減資の手法である全部取得条項付種類株式を用いた締め出しは、株式併合に関して、会社法規定が平成26年に整備された関係で、現在はほとんど用いられておりません。そもそも全部取得条項付種類株式を用いた締め出しは、減資を伴いません。
ということで、完全子会社化は株式併合です。
また、仮に、90%以上の取得がニトリによりなされた場合、会社法の規定に基づき、特別支配株主の株式売渡請求権の行使がされ、鳥忠という会社が関与しないまま、ニトリにより、ニトリ以外の株主の持つ鳥忠株式強制取得がされます。このこともニトリは、公表資料で予告しています。

今どきは、株式交換は、完全子会社化手法として数ある選択肢の一つにすぎず、税法関係、金商法関係の対応コスト等に基づき手法選択がされる実務となってます。

のなつぺ · Answer

3分の2以上の株を持つことは子会社化にはなりますが、完全子会社化の場合、株式そのものを100％取得した上で当該企業の株式を上場廃止とし、その会社を傘下に置くことですので、TOBによる完全子会社の場合は100％減資して、親会社に資本参加することですのでお間違え内容に・・。

NTTによるドコモのTOBも完全子会社化で、私は島忠もドコモも株式を保有しておりまして、先日市場で売りましたが、ドコモも完全子会社化によるTOBで3900円での買い取りを発表しましたが、3900円付近まではストップ高が続き、そのあたりで停滞しています。
買い付け期間を過ぎると幹事証券会社での売却はできないので、上場廃止日までは市場を通じて売り、上場廃止後は親会社の主幹事証券会社により現金決済がされるという回答でした。
昨年、田辺三菱製薬の株式が三菱ケミカルによる完全子会社化が行われ、その時も同じような状況で100%親会社が買い集め、消滅して子会社として資本参加となりました。
どうしても少数の株式に関しては売却されないことや、その事実に気付いておられない人すら居られますが、株主名簿から本人に連絡等が行き、万が一連絡が取れない人は特別口座で保管されます。
その後は配当は受け取れませんし、市場売買は行われませんので、特別口座に株が浮遊している場合は、主幹事証券会社を通じて決済されます。

3分の1以上、或いは半数以上、66%以上と様々な意見があるようですが、によるTOB完全子会社化は原則100%買取りによりる減資で傘下としての資本協力が正しい回答です。

ohkinu2001 · Answer

TOBで100％株式を取得できなくても、
議決権の2/3以上を取得すれば、
株式交換を決議して完全子会社化できます。

上場廃止になっても非上場企業となるだけで、
価値がゼロになるわけではありませんし、
株主の権利が失われるわけでもありません。

のなつぺ · Answer

TOBは株式公開買い付けで、設定した買い付け価格で買い取りが行われますが、DMCに横やりを入れて3割も高く買うとのことで、島忠は高値で買ってくれるニトリに乗り換えました。
多くの株が市場で売却され、その後は幹事証券会社を通じての売却となりますが、その時点で大半の株を買い占めます。
完全子会社化によるTOBですから、一旦株式上場廃止となり、株の価値は消滅します。
その後に保有している株主には現金決済にて処理されます。
完全ではなく、子会社化のみであれば株式上場廃止後にニトリ株として復活し合併比率により株式数は変化しますが、完全子会社化ということは１００％買取ということですから、持っていても株式価値は消滅しますので、現金決済となります。
無視すれば損失になるのみです。
ほかのホワイトないとのような企業が出てこない限り、必ず株は買い取られ消滅します。

trajaa · Answer

支配権を持つ側が2／3を超える株式を確保していれば
何でも出来る

株式公開の停止も可能
少数株主の株を強制的に買い取りも可能

1／3を超えるか超えないかが
ポイントだけど無理だろうね

shareholder · Answer

ニトリの公表資料によると、100％取得が今回のTOBでかなわなくても、
66.7％取得出来たら、株式併合により、ニトリ以外の鳥忠株主の締め出しを行うとしています。
今回のTOBで、ニトリが鳥忠の66.7％取得出来たら、DCMが残りの33.3％もの株主であっても、ニトリによる鳥忠の完全子会社化は、防ぐことができません。DCMがニトリのTOBに応じないこと、すなわち、ニトリのTOBのみにより完全子会社化はできないことは、おり込み済みであるわけです。

AR159 · Answer

「100%子会社化」にするならそうですが、50%超の株をもてば実質的には支配できます。

メーグル · Answer

本日のニュースで島忠側もニトリのTOBを受け入れしましたよ！

ニトリは完全子会社化できますか？ （島忠）

ニトリの公表資料によれば、66.7％取得後の100%化は、株式併合です。

なお、100%減資の手法である全部取得条項付種類株式を用いた締め出しは、株式併合に関して、会社法規定が平成26年に整備された関係で、現在はほとんど用いられておりません。

TOBで100％株式を取得できなくても、

TOBは株式公開買い付けで、設定した買い付け価格で買い取りが行われますが、DMCに横やりを入れて3割も高く買うとのことで、島忠は高値で買ってくれるニトリに乗り換えました。

支配権を持つ側が2／3を超える株式を確保していれば

ニトリの公表資料によると、100％取得が今回のTOBでかなわなくても、

「100%子会社化」にするならそうですが、50%超の株をもてば実質的には支配できます。

本日のニュースで島忠側もニトリのTOBを受け入れしましたよ！

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