取締役をやめます

今の社長と意見が合わず、取締役を退任しようと思います。抜けて社員になるのではなく退職するのですが、社長から引継ぎが終わるまで取締役の責任を果たせと言われ、現在後任が存在せず、実質的に退任時期を確定できない状態です。会社とはけんか別れなのでできるだけ早く抜けたいのですが、取締役の責任として後任が決まる間でやめられないということがあるのでしょうか？
ちなみにかなり使用人に近い取締役です。
社員は２名アルバイト１名の超零細企業です。

No.1 ベストアンサー 回答者： noname#11531 回答日時： 2005/02/11 12:59

細かいですが、よく読んでください。

取り返しのつかなくなる前にきちんとした知識を。
知識が無いと言う事は自分を守れないことと同じです。


取締役退任は内容証明で社長に退任の時期などを記入し
社長が受け取ればその時点で退任です。
内容証明の本と取締役の法律の本をご覧になって見て
下さい。できれば購入を。後あと何度読みます。
項目は取締役の退任に関する内容証明文書などです。
また、社長が手紙を受理しない場合は無効です。
社長が受理しなければならず、その証明も必要です。
単に手紙の場合は受理していないと言えばそれまでです。
社長に直接わたしてもいいですが、大体その場で破られ
ます。これは受理しないことと同じことになってしまい
ます。また、内容証明も拒否することができますので
送るならいきなり送らないと受理してもらえません。

取締役の責任は果たす義務があります。取締役は会社に
対して損失を発生した場合社長が訴えることができる
ます。もちろん社員もそうですが、役員の場合は
よく退任後に業績が悪化して嫌がらせもこめて損害賠償
告訴などがよく聞かれます。また、貴方が会社を退任し
た後で会社が倒産した場合はたとえ現時点で役員で
なくても借金取りが貴方の住所を調べて取りにきます。
法的には義務が無いのですが、在職中の責任を問われて
払う方もいるそうですが、1回払うとあとから沸くように
きます。役員は社員ではありません。事業主と同じです
ので法的に社員ほど守られていません。

また、できれば弁護士会などで一度ご相談をおすすめ
致します。1時間5000円前後です。法律に詳しい方が
後ろ盾にいると違います。また、問題が発展した
場合相談している弁護士の方に依頼すれば大丈夫です。
お金はもちろんかかりますが、状況と経過を良くわか
っていますのでその点では安心です。

厳しい言い方をしますが、安易な気持ちで役員になられた
と思います。この程度の就任退任は常識としてまた、
役員になる人間として知っていて当たり前のことです。
知識が無いと言う事は自分を守れないことと同じです。



と、いろいろと書きましたが小生も若い頃同じ失敗を
いたしました。負債額も半端な額ではなくまさに
知らなかった状態でした。でも、知らなかったでは
済まされないことがこの世には沢山あります。
それが名前だけの取締役でも法的には同じです。
知識が無いと言う事は自分を守れないことと同じです。
この言葉はある不動産の部長から厳しく言われたお言葉
です。すべてここに込められています。

多分これから猛勉強が始まります。
自分がいかに知らない人間であったか、と気づかされる
事だと思います。例え学歴が良くても社会では肝心な
時に役に立たないことが、社会の裏側をみる事となる
と思います。でもそれでいいのです。このきっかけで
いろいろな勉強をすると思います。それが貴方にとって
良い財産になります。失敗から何を学び取れるかです。

僕も当時大変困りました。毎日胃が痛くて眠れません
でした。当時いろいろな方々にお世話になりました。
貴方を通してその方にご恩返しした気持ちで書きました。
必ず問題は解決できます。次貴方のもとに同じような
人が訪れたら思い出してください。
チャンスにリスクをかけて貴方の次なる夢をつかんで
ください。

この回答への補足

ご解答ありがとうございます。
現状では、私自身が製造、生産、流通、営業の一切の管理を任されております。現在、会社業績はかなり良い状態ですが、私が抜けると会社の営業が成り立たなくなると思います。けんか別れと書きましたが、私の退任後の会社倒産をのぞんではいません。もちろん、退任後に競業避止義務に抵触するようなことはしません。この場合、退任後の会社業績悪化にあたるのでしょうか？
『お前がやめたから、売上が落ちた、クレームが増えた』ということを理由に社長から訴えられるものなのでしょうか？その場合、社長には責任はないのでしょうか？
ちなみに、会社の借り入れに対する保証人にはなっていません。

補足日時：2005/02/11 13:34

No.4 回答者： ganko01 回答日時： 2005/03/07 02:58

株式会社での商法上の規定で言えば、

取締役の辞任は、書面が取締役会に受理されれば随時に認められます。
辞任により、取締役の法定人数に欠員が発生する場合にのみ
「辞任は認められるが、後任が選出されるまで取締役の権利・義務は引き続き継承する」
ことになります。

よって、urdnapさんの会社が有限会社である以上、辞任届けの受理＝辞任です。
受理された際には、登記の変更を堂々と社長に要求して大丈夫です。

尚、＃３の回答と意見が違いますが、重任の登記に「就任承諾書」は必要なかったと
思いますので、自動的には「退任」とはならないと思います。
「辞任」の意をきちんと表明すべきでしょう。

この回答へのお礼

参考になります。
ありがとうございます。

お礼日時：2005/03/12 12:57

No.3 回答者： noname#17422 回答日時： 2005/02/12 04:49

逆の立場ですが、最近副社長が辞任しました。

（一応、円満に。）

まず最初に用語の定義ですが、「辞任」は任期途中において取締役を辞めることであり、「退任」は任期が満了して再度取締役に選任（重任といいます）されないことです。おそらくあなたの表現する「退任」とは「辞任」のことだと思います。

確か後任が決まらない場合は、辞任できなかったように記憶しています。辞任するためには、法務局で登記しなければならないのですが、その際に最低限の取締役の員数を下回る場合は登記できません。（ちなみに、取締役が死亡して、員数を下回る場合は、確か裁判所に申し出て仮取締役を選定してもらう必要があったように記憶しています。）

ただ、「辞任できない」としても、任期（最大で２年だったと思います）が満了すれば「就任承諾書」を出さない限りは自動的に「退任」することになります。（もちろんそれまでの間、取締役としての責務を果たす必要があります。

あなたとしては、「任期が満了するまでは取締役として名前を貸す。当然その対価として報酬はもらう。任期満了後は取締役から外れる」というのが一番円満な解決方法かもしれませんよ。

もっとも、零細企業の場合、これまで重任の登記を怠っているケースが多々あるので、「あなたは既に退任している」なんてこともあるかもしれませんね。

いずれにせよ、円満な辞任でないなら、一度専門家に相談されることをお勧めします。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
有限会社なので取締役の人数に問題はありません。
問題なのは役員の規定、就業規則など、法的根拠となるものが一切ないことです。この前、代表に「会社の規定ってあるのですか？」と質問したところ、「ここにある」と自分の頭を指差してました（笑）
専門家に相談しようと思います。

お礼日時：2005/02/12 11:41

No.2 回答者： stay712 回答日時： 2005/02/12 00:16

こんばんは、

ほとんど・・・、というより全くＮｏ１さんの回答で正解だと思います。
なので、たいした足しにならないかもしれませんが・・・
私の場合は質問者様と逆の立場でした。その経験を申し上げますね。

私が代表取締役、相手が取締役（以下Ａと呼称します）だったわけですが、このＡが経理を担当していたのですが、公金横領の背任行為が発覚し、解任する騒ぎがありました。

Ａが自主退社の意向をだして参りました。この時点では横領は発覚していなかったのですが、どうも漠然と怪しかったので、受け取り拒否をしました。
そして、不明瞭な点を調査するため、社外から公認会計士と弁護士を雇いました。
Ａとしては悪事が明るみに出る前に退社してしまえば責任逃れできると考えたのだと思いますが、仮に退社しても、在職中の背任行為はさかのぼって損害賠償請求ができるようです。
また、取締役を退職するにあたって、Ａが抜けることで明らかに業務に支障をきたす場合もその損害賠償を請求できるようです。

調べを進めて、被害額を算出。
Ａが観念したので、刑事事件にはしませんでした。そのかわり、不正に使用した金を返済する公正証書を作成しました。これで一応の決着はついたわけです・・。

そこに至るまで３ヶ月間くらいかかりました。とはいいましても、私とＡが直接交渉する事はなく、すべて会計士や弁護士を通して話を進めました。

元々は同じ釜の飯を食った仲間ですから、直接交渉しても感情が先走り、お互い話にならなかったと思います。
質問者様も第３者を雇って交渉に臨むことをお勧めいたします。弁護士などはそういった知識も豊富ですから、費用はかかりますが、事を有利に進められると思いますよ。

うまく、折り合いをつけて退社できるといいですね。
乱文で失礼いたしました。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
私は刑事事件に発展するような不正は一切行っておりません。逆に代表の不正（会社の金庫は俺の財布だみたいな中小起業の社長にありがちな）は私でとめている状況です。
　もう一度アドバイスをしていただけるなら、退任意思を表明してからの、私の義務（引継ぎ、営業活動服務）について具体的に教えていただけないでしょうか？
今困っているのは、退任した会社にどこまで(いつまで)付き合わなければならないかということです。
現在の代表は引継ぎが終わるまでの一点張りで、引継ぎがいるわけでもなく、あてがあるわけでもないのが現状です。つまりいつまでいればいいのということです。有限会社なので、あらたに取締役を選任する必要はなく、管理職を置くことで解決するのですが、そのあてないのが現状です。引継ぎ期間ということでズルズル飼い殺しの時間をすごすしかないのか、一定期間をおけば今の会社と別れられるのか。その期間の報酬はどうなるのか。アドバイスお願いします。

お礼日時：2005/02/12 01:07