社外取締役の登記

社外取締役の登記する際、なぜ、社外取締役の要件を満たす書面を添付しなくていいのですか？規定がないのですか？

No.1 回答者： asato87 回答日時： 2022/05/04 07:34

社外取締役が選任される時に株主総会の参考書類に候補者の履歴や社外かどうかが記載されています。

そもそも登記は社外取締役かどうか関係ありませんし、会社の機関設計によって社外取締役が必須かどうかも変わります。
そのため登記官がそのチェックは出来ません。

No.2 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2022/05/05 00:44

規定がないからですね。

現行法で社外取締役の登記をするのは，
①指名委員会等設置会社
②監査等委員会設置会社
③特別取締役による議決の定めがある
場合だけのはずです（責任限定契約に関する登記に伴う社外取締役の旨の登記はなくなりました）。

まあ，これらに該当するのは上場会社を含む大手の会社だったりして，そういう会社はちゃんとした株主総会招集通知をしていたりします。その参考資料に「社外取締役の候補者です」なんて書かれているので，それでそのことがわかったりもします。

でも参考資料以外の書類，というか取締役の選任を証する書面である株主総会議事録には，そんな記載はしなかったりします。
なので登記申請の添付書類で社外取締役か否かを証明するには，その議事録に招集通知を綴ったりするんですけど，それはそれで枚数が増えちゃったして大変ですし，そもそも議事録の必要的記載事項でもなかったりするんですよね。政令や省令，通達においてもそれを要求していないにもかかわらず，それを記載しろと法務局が言うことはできません。

だからそれを証する書面は添付書類にはなっていないし，証明する義務も会社にはないんですけど。

でも，だからといって確認できない事実を登記するというのも不安が残ります。
登記申請が代理人によってなされる場合には，その委任状に「取締役〇〇は社外取締役である」旨を記載して申請してほしいというのが，実務の要請だったりします。