授権資本って何？

Question

質問させてください。
色々自分で検索しましたが、「授権資本」が理解できません。

>株式会社の定款に定められた発行株式総数。授権資本の範囲内で株式を新たに発行する場合は、取締役会の決議のみで可能です。授権資本の株数を「授権株式数」と言い、その株数を何株にするのかは株主総会において決定されます。また、新たに授権株式数を増やす場合も、株主総会の決議に基づいて、定款を変更する必要があります。なお、無額面株式の場合は、発行できる資本金額があらかじめ定められないため、授権資本は金額ではなく、株式数で表示されます。

とあるのですが、普通に資本金を増やすのと、授権資本で資本金を増やす違いがわかりません。あと、利点、悪い点なども踏まえて馬鹿でもわかるように教えてください。

よろしくお願いします。

merlionXX · Accepted Answer

ほんとに追加質問が多いですねえ。
ふつうはこういう場合、締め切って新しい質問にすると思いません？
とくに（２）にいたってはまったく新しい質問ですよ。（笑）

>(1)資本金の欄に「授権資本」と明記されているところは上場企業ということでしょうか？それとも未上場でも明記するものなのでしょうか？

すくなくとも、譲渡制限会社ではないといえるだけです。上場非上場を問わず、授権資本を明記する会社は多いです。またあえて書かない場合もあります。

>　(2)（上場企業の場合）メリットデメリットは：

メリット
（１）広く一般投資家からの資金を市場を通じて調達することができます。
（２）知名度が向上し、マスコミに取り上げられる機会が増え広告宣伝効果が期待できますね。
（３）銀行・取引先・一般顧客などに対する信用力が向上し、ビジネス上も有利でしょう。
（４）知名度と信用力向上の結果として、従業員のモチベーションが向上することに加え優秀な人材が確保できるかな。
（５）上場審査の過程を通じ、社内の経営管理体制が整備できるでしょう。
（６）創業者である株主が公開時の売出しによりキャピタルゲインを得ることができます。
（７）同族会社の場合、相続財産の大半が自社株ということが少なくないけど、上場会社になれば、相続した株式を市場を通じて売却し、相続税の納税資金に充当することが可能ですよね。つまりり、事業承継をスムーズに行なえるといえます。

デメリット
（１）会社情報のディスクロージャー義務が生じちゃいますね。有価証券報告書もあるし、監査法人の監査に加えてタイムリーに情報を発表するための時間的・経済的なコストが毎期発生するから馬鹿になりません。
（２）株主に対する対策も含めて、毎年の株主総会の運営事務負担で頭いたいなあ。
（３）投機取引の対象になったり、Ｍ＆Ａの対象として敵対的なＴＯＢを仕掛けられる恐れが生じるのはご存知の通り。
（４）同族経営を行なっていた会社は、公開会社としての体制を整えたこと自体が経営の制約として感じる可能性がありますね。
（５）業績不振・不祥事などが発生した際に、会社経営に対する経営者責任の追及や株主代表訴訟の恐れが増大するでしょう。

merlionXX · Answer

> 「授権資本」を調べていると、「無額面化」という言葉をちらほら見かけるのですが、どういった関係があるのでしょうか？

２００１（平成１３）年１０月１日に施行された商法改正により、額面株式は廃止となり、無額面株式に統一されました。
これにともない、「譲渡制限会社」に限って、さきほど説明した授権資本の４倍の枠は廃止されました。
譲渡制限のある会社では株主に新株引受権があります（商法２８０条ノ５ノ２）ので、取締役会が第三者割当増資をしようとしても、株主総会の特別決議がなければ第三者割当増資ができません。そうであれば定款を変更して授権枠を拡大するにはやはり株主総会の特別決議が必要ですから新株引受権があれば十分だろうということです。

このように書くと、今度は「譲渡制限会社」とは何か？とまた質問されそうなので、あらかじめ説明しておきます。ご存知で来たら読み飛ばしてください。
譲渡制限会社とは、株式の譲渡について、取締役会の承認を要する旨を定款で定めている会社をいいます。（つまり、上場企業ではありえません）
本来、株式譲渡は商法上、自由となっています。（商法２０４条）しかし、小規模会社では所有と経営が十分に分離されてないですよね。そういう会社は会社経営上好ましくない者の経営参加を防止するために、このような株式の譲渡制限をしています。

merlionXX · Answer

> 資本金の欄に「資本金2000万、授権資本8000万円」の場合、授権資本の株を限度額まで既に発行済みという事でしょうか？

いいえ。さっき「ただの資本金というときには、すでに発行済みとなった株式総数の金額です。」と書いたでしょ。

つまり今度の追加質問の場合は、発行済みの株式＝資本金が2000万で、その4倍の8000万までは取締役会の決議だけで増資できますよと言っているんです。

merlionXX · Answer

授権資本とはここまでは株主総会に諮らなくとも増資可能であるという上限のことです。通常、ただの資本金というときには、すでに発行済みとなった株式総数の金額です。

お調べになった通り、取締役会の決議のみで増資可能というのが大きなメリットです。増資するのにいちいち株主総会の決議をまってたら、昨今のように敵対的買収への対抗策として機動的に増資なんて出来ないでしょ、総会は通常年に1回なんですから。

ただ、取締役会が勝手（株主の了解なく）にどんどん増資すると、株主の権利は侵害されますよね。だから授権資本の総数は発行済株式総数の４倍を超えて増加することはできないという制限が設けられているんです。

授権資本って何？

ほんとに追加質問が多いですねえ。

この回答への補足

> 「授権資本」を調べていると、「無額面化」という言葉をちらほら見かけるのですが、どういった関係があるのでしょうか？

> 資本金の欄に「資本金2000万、授権資本8000万円」の場合、授権資本の株を限度額まで既に発行済みという事でしょうか？

授権資本とはここまでは株主総会に諮らなくとも増資可能であるという上限のことです。

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