株式交換とTOBについて

なぜ、株式交換では法人格に影響を与えて、TOBでは影響はないのですか？

HOYAとペンタックスの合併が株式交換からTOBに変更という
ニュースを読みました。確かニュースには変更した理由の一つに、
ペンタックスが他の企業と結んでいる契約に
資本拘束条項というものがあったため、
HOYAがペンタックスの法人格に影響を与えないTOBにスキームを
変更した。と書いてあったと思います。

ご存知の方どうかご教授ください。よろしくお願いします

No.1 ベストアンサー 回答者： wilcom 回答日時： 2007/04/29 19:07

なぜ、株式交換では法人格に影響を与えて、TOBでは影響はないのですか？

→どちらでも法人格には影響を与えません。影響を与えるのは合併のときだけです。

ペンタックスが他の企業と結んでいる契約に資本拘束条項というものがあったため、HOYAがペンタックスの法人格に影響を与えないTOBにスキームを変更した。と書いてあったと思います。
→「法人格に影響を与えない」という表現が適切でないです。推定ですが、資本拘束条項の中で株式交換や株式移転といった１００％子会社になるような場合、合併のように法人格が変更する場合には、例えば使わせてもらっているライセンスや特許は返します。といった項目があり、TOBの場合は単なる株式譲渡であるし、必ずしも１００％取得できるわけではないでこれに該当しない。ということではないのでしょうか。
もし、資本拘束条項の中に「５０％以上の株主が生じた場合」と広く定めてを含めている場合にはどちらでも同様に条項に抵触しるので違いはないと思います。