前社長が作った借金を請求できるのか？

知人の呆れかえる様な話なのですが、あまりに酷いので私も興味があり
質問させていただきます。
知人(A氏)は友人(B氏)の会社を外注スタッフとして２年にわたり、
仕事をしていました。(外注ですが役員的な存在だったそうです)
B氏の会社は株式会社で一人代表役員なしで、A氏も含めスタッフは
全員外注で、元々皆知人という事もあり雇用契約書を交わして
いなかったそうです。
半年前ぐらいから経営が悪化し、外注費も支払われず、
更にはA氏や他の外注スタッフが会社の必要経費を立て替えて支払って
いたそうなんです。
この時点で普通なら有り得ないんですが・・・。
A氏に聞くと、外注であっても事業を成功させたいと言う気持ちから
前社長の「後で支払うから」と言う口約束で立て替えてたと。
しかし社長が事業費を使い込んでいたという事実が発覚して
さすがに内紛(?)が起こり、前社長に皆がブチ切れて、退社させ、
A氏が他スタッフの後押しもあり、次の社長となったそうなんです。
外注スタッフの外注費未払い、立替金など、かなりの金額だそうで、
更には取引会社への未払い金もあり、今はA氏が支払っていると。

知人だった為信用してたそうなんですが、事態が発覚してから色々と
調べると、B氏は詐欺師の様な人だったらしいです。
B氏はかなりの人から借金をして踏み倒していて、しかし皆が口を
そろえて言うのには、本当に口がうまい、それに騙されたと。

それらの人は、個人的にお金を貸しているので、請求をかけている
そうですが、どうやらマンションを売って逃げようとする動きが
あるようです。

A氏の場合は、今、B氏が元経営していた会社の社長になりました。
経営者が変わろうが、会社の借金は支払う義務があるのは当然ですが
会社から前社長個人に請求する事は出来ないのでしょうか？

下記は、全て前社長が経営していた時のものですが、

１．外注費の未払い分
　　雇用契約書なし、外注費は銀行振込で過去の履歴はあります

２．外注スタッフが立て替えた会社の経費
　　借用書はないですが、立て替えて支払った証拠は有ります。

３．スタッフ名義の携帯電話を前社長が使用した未払金
　　前社長の名刺に、その電話番号が記載されているので、
　　前社長本人が使用していたという証拠は有ります。
　　月に多額の使用料で、結局払ってもらえず、今現在は
　　停止されています。しかし、いまだに本体機種は
　　前社長が持っています。

４．取引先への未払い金
　　現在は、A氏が払っています。

会社を辞めてしまえば、前社長の支払い義務が「無」になるのは
理不尽だと思うし、あまりにも聞いていて腹がたったので、
他の人と一緒に個人的に請求するか、会社から前社長個人に請求すれば？
と言ったんですが、雇用契約書もない、立て替えて支払った分の
借用書も貰ってないという、いい加減な状態ですし、
自業自得でもあるわけで、こういう場合どうしたら良いのか、
A氏もかなり悩んでしまっています。

未払いの外注費にしても、内容証明を送りつけた所で、契約書がない
からと、前社長の支払義務がなければ意味ありませんよね？
このまま泣き寝入りになってしまうのでしょうか？
金銭的に厳しいので法律の無料相談には来月予約は入れたそうですが。

確かに契約書、借用書などの書類が何もない状態ですが、
それでも、働いていたという証拠はありますし、
立て替えたという証拠もあります。

詳しくは書きませんでしたが、本当にそうとうな詐欺師っぷりなので
きっちりと法的に裁くべき人間だと私は思います。

気が小さいA氏なので、私の方がイライラしてしまってｗ
どなたか、良いアドバイスありましたら、お願い致します。

No.1 ベストアンサー 回答者： -yo-shi- 回答日時： 2009/05/14 09:04

１．外注費の未払い分

会社が外注先に支払ものなので現在はＡ氏に責任あり

２．外注スタッフが立て替えた会社の経費
会社の経費！とあるだけにＡ氏に責任があると思います。しかし貸した証拠として会社ではなくＢ氏個人に貸したと言うことが明確に証明できるのであれば会社の借金ではなくＢ氏個人の借金だと思います。

３．スタッフ名義の携帯電話を前社長が使用した未払金
前社長のＢ氏が使用していた事実があったとしても業務で使用していたなら会社の経費として計上するべきものであると思います。そうなると現在はＡ氏に支払の責任があるのでは・・・。ただＢ氏が個人的に使用していたことが証明出来るのであればＡ氏に責任はないと思います。

４．取引先への未払い金
当然１と同様にＡ氏に責任あり


会社を引き継ぐと言う事は負債も引き継ぐと言う事です。前社長が残した借金であっても会社の借金です。現社長であるＡ氏の責任は重いと思います。



そもそもＢ氏に請求をしたいのであれば代わりに代表の席に着くべきではなかったのではないかと思います。代表に着くと言う事は会社や個人に対しての支払の責任をＢ氏に代わったＡ氏が責任を持ちます！という事です。
会社の代表としてＡ氏が出来る事はＢ氏の背任行為・横領などを立証し損害賠償請求をすることではないでしょうか？


ただ疑問に思うことは、株式の譲渡や売買はあったのでしょうか？またＡ氏が代表として登記されているのでしょうか？もしそれらが無かったなら、法的にはＡ氏に責任は無いように思われますので、悩む必要はありません！さっさと会社を去りましょう！

No.3 回答者： xerostigma 回答日時： 2009/05/15 00:20

なるほど。

当時元のＢさんが個人で代表者だったときに、Ｂさんが単独株主であったということであれば、忠実義務違反ということにはなりませんね。
責任追及の可能性があるとすれば、会社としてでなく、会社の債権者として会社法第４２９条第１項の役員等の責任追及の訴えとかでしょうか。
もしこの形でいけるとしても、相手の悪意や重過失の立証をしたりする必要があり、素人が本人訴訟でどうにかなるレベルではないと思いますので、完全にあきらめてしまうのでなければ、逃げられる前に無料相談などを利用して、専門家に相談なさったほうがよいのではないかと思います。

この回答への補足

お礼が遅くなって申し訳ありません。
パソコンがおかしくなってIEが開かなくて直すのに大変でした。
やはり未払い金を取り返すのも、訴えるのも、かなり難しいようですね。
あれから色々と詳しく聞いた所、元社長のＢ氏の時に作られた
決算書（税理士印あり）や、
関係者に配られた支出明細書（エクセルファイル）に、
かなりの偽造があるそうなんです。
この場合、これを証拠にして、何らかの訴えを起こす事は可能
なのでしょうか？
と言うのも、この会社は立ち上げ当初、事業内容に共感した方が
融資を行っているそうなのですが、
それを会社の口座に入れる事なく、Ｂ氏の個人の口座（正確に言うと
Ｂ氏の別の個人事業の口座）に振り込ませていたそうなのです。
しかし決算書には、それらしき数字が売上として入っているそうで、
口座を開示するよう言っても、個人口座だからと拒否していると。
融資をした人は数名いるそうで、中にはＢ氏に騙されたと、
訴えを起こそうとしている人もいるようです。
しかし、いくら個人の口座に振り込まれた融資金だとしても、
名目が、今Ａ氏が引き継いだ会社の事業内容だとすれば、
その分まで、Ａ氏は責任を取らされる事になる気がするんですよね。
手元に、決算書と偽造された支出明細があるようなので、
それを元に、何か訴えをＢ氏に起こせたらいいのですが、
逆に、Ａ氏が会社の社長になったのですから、偽造やら税金関係やらで
会社とＡ氏が更に窮地に立たされるとも限りませんよね。
もう、Ａ氏から聞かされる話は、次から次に恐ろしくなる程の話し
ばかりで、馬鹿じゃないの！？と連発してしまう程です。
しかし、聞けば聞くほど何とかしてあげたくなります。
来月の無料相談までの間に、少しでも解決策（っぽい事でも）あれば
全くの何も知らない状態よりは、マシなんじゃないかと思うのです。
後少しだけ、何か知恵をお貸しいただけるでしょうか。
宜しくお願い致します。

補足日時：2009/05/24 08:28

No.2 回答者： xerostigma 回答日時： 2009/05/14 11:21

１番の回答者様のおっしゃるように、会社の債務は会社が負うものですので、現在の会社にも支払いの責任があります。

ただ、前任の代表者が任期期間中に行った職務についての忠実義務違反があれば、会社から前代表者に対し、民事上の責任を問うことが可能であると思います。
また、事業費を私的に使い込みなどをしていたのであれば、刑法上の背任罪にあたる可能性もありますので、証拠などがあるのであれば逃げられる前に法テラスや弁護士・司法書士などに相談した上、訴訟などを考えたほうがよいのではないでしょうか。

この回答への補足

-yo-shi-さん、xerostigmaさん、ありがとうございます。
まとめて、こちらに補足を書きたいと思います。

お二人の回答からすると、基本的には前任の社長B氏に請求する事は
難しいと言う事ですね。
私も、なんでそんな会社の社長になったのか不思議で聞いたんです。
現在、登記簿上でもA氏が代表取締役となり100%の株を所有しています。
なぜ、借金を抱えた会社の代表になる必要があったか聞いた所、
この会社の主たる業務、及び、売上となるものは、全て外注スタッフが
アイデアを出し、制作したものだそうで、
事業の関係者から、経営の責任をB氏に追求がかかり始めると、
外注費を払っていないにも関わらず、会社として制作したものだから、
自分の物だと言って、システムそのものを他社に転売しようとしたり、
あげくのはてには、会社をまるごと売る手続まで取っていた事が
そうなった原因なんだそうです。

一人社長なので、役員もおらず、取締役会議も開く事が出来ないので
基本的に解任する事が出来なかったと。
そこで、会社のものだと言い張るのであれば、代表を交替するしか
ないという結論に達して、現在に至っているそうです。
とにかく自分達が作り上げたものを守り、事業を継続させないと
と言う事で、皆で話し合った結果そうなったと。

背任、横領と言うのは、一人代表(持ち株100％)の場合でも成立する
のでしょうか？
どこかで、100%の持ち株会社なら、社長が会社の金を使い込んだ所で
何の罪にもならないと聞いた事があります。
忠実義務違反と言うキーワードで調べてみましたが、難しくて
少し理解するまでに時間がかかりそうです。
しかし、この「忠実義務違反」が成立させる事が出来るのであれば
それが一番いいのかもしれませんね。
もし宜しければ、素人にも分かるように書かれているサイトが
あれば教えていただけますでしょうか？

A氏に話を聞くと、本当に自分たちの作り上げたものを守りたい
一心だったようで、それで負債を抱える事になったわけですが
人として見ると、今残されてるいる人たちは全員被害者です。
それなのに、会社をやめた→何の責任もない　となって
今頃、B氏は懐に大金を入れて、高笑いしている事でしょう。

自業自得な部分も多いとは言え、こんなに理不尽な・・・と
思ってしまいました。

補足日時：2009/05/14 20:57