代表取締役と取締役社長の違いは？

Question

社長として手形を切る時や、名刺に肩書きを書く時に、代表取締役とする会社と取締役社長とする会社とに別れるように思いますが、両者にはどういう違いがあるのでしょうか？
１、専務などが代表権がある場合に代表取締役専務とわざわざ代表を名乗るのはよく理解できるのですが、社長で代表権がない場合が有るのでしょうか？代表権があるのは当たり前で大げさ（長すぎる）なので取締役とだけしか書かないのでしょうか？
２、稀に代表取締役社長とまで名乗っている場合も見かけるのですが、取締役社長とだけ名乗るのと効果にどういう違いがあるのでしょうか？
３、定款とか会社を規定する法律とかの違いで、どちらを名乗るか予め決められているような事があるのでしょうか？或いは、極端に言って最初は社長の気分でどちらにしても良いのでしょうか？（銀行の届を出した後などでそれを爾後使わなければ行けないのは判るのですが）
４、どちらでも良いならば、普通の会社はどう言う基準で決めているのでしょうか？又、どちらのほうが一般的なのでしょうか？

juvi · Accepted Answer

まず、法律上の地位と呼称としての地位とに分けて考える必要があります。
法律上の地位は、商業登記された人が名のることができる地位です。定款により取締役の人数が定められ、その取締役の互選により、代表取締役が決まります。これは定款の定めで何人でも選出できます。ここで選出された人が「代表取締役」を名のることができます。

呼称としては、社内外に対して「社長」「専務」「常務」という職責上の地位が用いられます。
従って、社長が必ずしも代表権があるわけではなく、また代表権があるからと言って社長というわけでもありません。

通常は、「代表取締役」とだけ言えば、単に商法上の地位のみを表していると考えて、社長かどうかは問題ではありません。

「代表取締役社長」と名のるのは、法律上代表権があり、しかも社内外的に社長ですよ、という二つの意味があるということです。「代表」を省くのは、対外的には「社長」ではあるけれど、代表権がないか、ありは、あえて仰々しくなるのを避けて書かない場合もあります。

玉川和 · Answer

そもそも「社長」という言葉は会社法にはなく、「取締役」と「代表取締役」という言葉しかありません。
ただし定款で「社長」という役職を規定することはできますので、「代表権はないが、社長と肩書をつけることが可能か？」と言われれば、理屈上は可能です。

ただしそのような紛らわしい肩書をつけることは、全くお勧めしません。
なぜならそのような肩書を名乗ることで、その人に代表権がないのに、取引相手があると重大な過失なく信じて取引した場合、会社側はその責任を負わなければならないからです（会社法３５４条、最判昭和５２年１０月１４日）。

「取締役社長」という肩書を名乗っている理由で、最も考えられるのは、特例有限会社のケースです。
特例有限会社の場合、全ての取締役が代表権を持つ（各自代表）ので、原則として「代表」はつきません（整備法４３条１項、会社法９１１条３項１４号）。
このケースでは、登記事項証明書を見なくても代表権があることがわかるよう、名刺にわかりやすく「取締役社長」とつけているものと思われます。

ということで、それぞれの質問に対する答えは、次の通りになります。

１．理屈の上ではありえます。ただしお勧めしません。
２．「取締役社長」と名乗っているのは、特例有限会社のケースが多いと思われます。
代表権がないのに、相手が代表権があると誤信したケースでは、会社が責任を負う可能性が出てきます。
３．「社長」という言葉は会社法にはありません。定款上、定義することは可能ですが、紛らわしいつけ方はお勧めしません。
４．一般的には、いかにわかりやすいかで判断していると思います。

noname#3856 · Answer

「株式会社」の場合

法律上、代表権を持つ者は「代表取締役」として登記された者だけです。
「取締役」には代表権がありません。
会長・社長・専務・常務等の呼称には法律上の意味はありません。

なお、ただの「取締役」が「代表取締役」と名乗ることは許されませんので、ご注意下さい。

従って、唯一の「代表取締役」が「会長」と称し、平の「取締役」が「社長」と名乗ることは「可能」ではあります。
現実的には、「社長」に代表権がないことは通常考えられませんので、「取締役社長」という呼称は株式会社では考えにくいということです。


「有限会社」の場合

株式会社と異なり、「代表取締役」は「必須」ではありません。
原則として「取締役」が各自代表権を持ちます。
ですから、「取締役社長」という呼称はごく普通に可能ですし、「代表権」を持った「取締役」として行動できます。

取締役が２名以上いる場合には、「代表取締役」をおくことが「できます」。
代表取締役を「おいた」場合には、「代表取締役」だけが代表権を持ち、その他の取締役は代表権がなくなります。
株式会社と同じ事になるわけです。

ごくまれに「取締役」社長であるにもかかわらず、「代表取締役」と称している者がおりますが、これは明らかな間違いであり、法律上も問題があります。


代表権の有無は「登記簿」の記載によってわかりますので、取引を行うにあたってはこの点を確認することが大切でしょう。

juvi · Answer

訂正：
最終行　ありは→あるいは

失礼しました。

bcbyyo · Answer

kubotesanさん今日は、

＞普通の会社はどう言う基準で決めているのでしょうか？又、どちらのほうが一般的なのでしょうか？

代表取締役　　取締役の中で代表権を持つ人が1人の会社の社長

取締役社長　　代表権を持たない社長

代表取締役社長　　代表権を持つ取締役が2人以上いる会社の社長

代表取締役会長　　代表権を持つ取締役が2人以上いる会社の会長

Bokkemon · Answer

商法上は、代表取締役か[平]取締役かが問題になるに過ぎず、取締役の役称(会長、社長、副社長、専務、常務、ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯなど)は商法とは関係ありません。

そこで、お尋ねの件ですが、「代表○○○」という呼称は商業登記において代表者として登記されている者を指すもので、これが無い場合には、公には代表権限を持たないものです。これは、「社長」であろうと同じです。
（ただ、社内の慣例として「代表○○○」の「代表」部分を呼ばないケースもあり、後述の「表見代理」の意味があるのです。）

なお、法人の代表者は１名とは限りません。複数代表制を採用している企業もあります。

「表見代理」ですが、民法の定めから、第三者が「会社を代表する権限がある」と信じることに無理も無い役称の者の行為は、内部的に会社の代表権限が無くとも、会社は対外的な責任を免れることができないとされる場合があります。

ma_ · Answer

1.まれですが、なかにはあります。オーナー系の会社で多いと思います。
2.代表取締役は複数存在しうるので、その中でも「社長」だということを強調したい場合だと思います。
3.「社長」というのは法律上の呼称ではありません。

matsuki · Answer

私は代表取締役社長の方が良く聞くと思います。
難しいことはよく分かりませんが、『代表取締役会長』とかみたことがあるよな。。。
ですから、代表権のない社長っていると思います。

代表取締役と取締役社長の違いは？

まず、法律上の地位と呼称としての地位とに分けて考える必要があります。

そもそも「社長」という言葉は会社法にはなく、「取締役」と「代表取締役」という言葉しかありません。

「株式会社」の場合

訂正：

kubotesanさん今日は、

商法上は、代表取締役か[平]取締役かが問題になるに過ぎず、取締役の役称(会長、社長、副社長、専務、常務、ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯなど)は商法とは関係ありません。

1.まれですが、なかにはあります。

私は代表取締役社長の方が良く聞くと思います。

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