株主の権限について

資本金1000万円、社員数60名程の会社ですが、今年より代表取締役に就任しました。
ところが、以前の代表取締役が私の就任以降も会社印、通帳を持ち、財務関係も一切明らかにせず、また人事、経営方針、私の報酬も含めて全ての事を独断で決定し、実質の経営を握っています。
その人物は、創業者で株主でもあり、現在の会社登記簿上では平取締役になっており、社内では「会長」という呼称で呼ばせています。
私は会社の株を保有しておりません。

この場合、以下のことについてお聞きしたいのですが、
(1)就任後、一度も株主総会、取締役会を開催していません。私が提言しても会長は書類上の事で済ませるから開催する必要は無いの一言です。
(2)会社のコピー・ファックス、社用車のリース契約を独断で決め、その連帯保証人に私が代表者だからと強要します。
(3)実際の勤務時間は9時～19時ですが、ハローワーク、その他のの求人誌の募集の際には9時～18時としているので、それはマズイから変更するよう提言しても受け付けません。実際に入社した社員も条件が違うと退社していく事も多々あります。
(4)(3)に付随することですが、一般の求人誌からの問い合わせにて面接し、採用することになった者に対して、面接後にハローワークに行かせ、まだ面接前ということにして登録させ、助成金の給付をしてもらっています。私がそれはマズイと提言しても受け付けません。
(5)社員全員から事前の説明、意思確認もなく互助会の名目で毎月給料から数千円天引きしています。社員旅行等はありますが、使途、収支は一切明らかにしません。
(6)仕事柄、行政の許認可が必要で、監督官庁に提出する際の申請書には代表印が必要になってくるのですが、私の目には通さず、自らの判断で勝手に押印し、申請しています。この件では、書類の不備があり、私自身が呼び出され、今回、結果として本来ならば免許取り消しになるところを情状酌量してもらえましたが、知事の指導という重い行政処分が下り、厳重注意を受けました。私の名前は５年間は行政に記録が残ることになります。

以上の内容についてお尋ねしたいのですが、
I会長の行為に越権行為、違法性、犯罪性はないか？
IIこれらの理由で代表取締役を辞任した場合、損害賠償請求できるか？
どのような方法で訴えを起こすのが良いか
IIIそれ以外に良いアドバイスがあればお教え下さい。

以上、当方非常にまいっております。よろしくお願いします。

No.2 ベストアンサー 回答者： kentkun 回答日時： 2007/08/28 09:29

I会長の行為に越権行為、違法性、犯罪性はないか？

違法性は明確です。代表取締役でも無いのに代表取締役の印鑑を持ち、承認無しに押印していることは社会通念上認められません。
ただし、残念ながら１００％株主が取締役として存在している場合はこういう会社があるのも事実です。

打開策としては「仕事柄、行政の許認可が必要」ということを最大限利用してみてはどうでしょう？
市役所や県と、会社の実態や株主の横暴をあからさまにして、多分あなたの会社の業務が停滞すれば行政も困るはずですから、ここは協力して正常な会社の仕組みに戻すべく、会長と行政の担当者とあなたとの３者会議をもたれては？

それでも会長が改善する意思を示さない場合は、さっさと見切りをつけオサラバしてもいい状態だと思います。

実は僕も似たような身分ですが、コンプライアンスの意味を徹底的に過去数年に渡って説明し続け、なんとか業務を維持しています。
株主には取締役としての報酬と株主としての配当を約束し、だから業務や経営に関しては委任してもらう。
このことの意味を繰り返し、しつこいぐらいに説明し続けるしか方法は無いのかもしれません。

自分の進退を賭けての会長との交渉に挑む前に、社員の有力どころにも本心を明かしておいて、いざというときに味方になってもらえるように準備も大切です。
所詮、株主と言っても社員がいなければ事業は出来ません。

社員と行政、この２つを味方に付けて進退を賭けて会長と交渉する。
これが一番だと思います。

この回答への補足

回答ありがとうございます。
こちらの真意がうまく表現できていませんでした。
今の心境は、もはや会社を立て直すとか会長との関係を修復するとかは
全く考えておりません。どう責任追及、損害賠償するかだけを考査中です。

実は当社には別にグループ会社が２社ありまして２社とも私と同じ立場の人間がいますが全く同じ処遇にあり、そのうちの１社では業績も悪くまた社内の人間関係も芳しくない者がおり、先日退社したのですが、裏ではその代表者の知らないところで業務をさせ、密かに独断で会社に復帰させる手続きを進め、近々代表取締役にある者を独断で退任させようともしています。

こんな状態で会社運営を真剣に取り組めるはずも無く、また信用とか信頼関係が築けるでしょうか？
はっきり言って人間性を疑います。
ご回答にもあるように社員の幹部連中には全て打ち明けるつもりです。
大半は会社を離れる事になると思います。

訴訟問題にご見識があれば是非ご教授ください。

補足日時：2007/08/28 19:06

この回答へのお礼

回答ありがとうございます

お礼日時：2007/08/28 19:03

No.1 回答者： newbranch 回答日時： 2007/08/28 08:46

形だけの代表取締役で、貴方には何の権限も無く、しかし、責任は取らされる、割に合わない仕事ですね。

従業員一同と、重要な得意先数社の信頼できる方と、相談して、第２会社（全て、現行の会社の取引等を引き継ぐ）を創立し、移行することを考えなければ、だめでしょうね。その場合、債権債務を引き継ぐ等資金手当ても含めて、取引銀行にも了解が必要になりますね。会長が辞めるか、自分が辞めるかの覚悟が必要でしょう。

この回答への補足

ご回答ありがとうございます。

おっしゃるとおりで我ながら情けない状態になっています。
言われる第２会社の創立とはどのような手順を踏めばよろしいでしょうか？

それと、どの部分について損害賠償できる可能性があるか、お教え頂けませんか？
当方、会長に対して相当に憤慨しております。

補足日時：2007/08/28 19:28

この回答へのお礼

回答ありがとうございます

お礼日時：2007/08/28 19:04