合同会社の業務執行社員の加入の登記

新たに業務執行社員が加入した場合の添付書面は、
１．業務執行社員の持分を譲り受けた場合は、
(1)持分譲渡契約書
(2)定款変更に係る総社員の同意書
２．業務を執行しない社員の持分を譲り受けた場合は、
(1)持分譲渡契約書
(2)譲渡された持分が業務を執行しない社員に係るものであることを証する書面
(3)業務執行社員全員の同意書
とされていますが、
１．の(2)と２．の(3)の違いは何故でしょうか？

No.1 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2012/06/07 22:51

　面倒でも会社法の条文を丁寧に読んでいきましょう。

商業登記法の問題は、事実上は会社法の問題です。

会社法

（持分の譲渡）
第五百八十五条 　社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
２ 　前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
３ 　第六百三十七条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
４ 　前三項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。