代表取締役ではないのですが、有限会社の取締役になります。もし、倒産した場合どれだけの責任を負わされま

代表取締役ではないのですが、有限会社の取締役になります。もし、倒産した場合どれだけの責任を負わされますか？

No.2 ベストアンサー 回答者： tanzou2 回答日時： 2019/06/07 06:06

単に経営に失敗して会社が倒産したというだけで取締役が株主や

債権者から損害賠償請求されることはありません。

しかし、取締役が会社に対して負っている義務を怠った場合は
会社に対する損害賠償責任を負う可能性があります。

会社法423条1項には次のように定められています。
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、
株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。


取締役は、その任務を怠ったとき、すなわち「任務懈怠」が
あるときは会社に対する損害賠償責任を負います。

「任務懈怠」の具体例としては、①経営判断原則違反、②具体的な法理に違反する行為、
③監視・監督義務違反、
④内部統制システム構築義務違反などの類型があります。

任務懈怠の例

その1　経営判断原則違反

もし経営上の判断が結果として間違っていたときに取締役が損害賠償義務を負うとしたら、
取締役は委縮してしまい、挑戦的な判断ができなくなってしまうでしょう。

そこで、取締役が情報収集・検討を適切に行い、その調査結果を踏まえた判断が著しく
不合理なものでなければ、善管注意義務違反とは評価されないとされています。

これを「経営判断の原則」といいます。

経営判断原則からしても取締役の経営が任務懈怠と判断されるのは、たとえば取締役が十分な検討もなくリスクの高い投資運用を実施して失敗した場合や、取締役が会社業務と関連性のない交際費を支出した場合です。

その2　具体的な法理に違反する行為

取締役は、利益相反行為など法理に違反する行為によって会社に損害を与えた場合にも損害賠償責任を負うことがあります。

利益相反行為とは、取締役が会社の利益のために行動すると取締役個人にとって不利益になるケースや、逆に取締役個人のために有利な行為が会社にとって不利になるようなケースを指します。

取締役は会社の執行機関であると同時に一人の人間ですので、会社にとっては不利だとわかっていても、自分の利益を追求してしまう場合があります。

具体的には、取締役と会社が売買契約や贈与などを行う行為や、会社が取締役の第三者に対する債務を引き受けるような行為が利益相反行為に当たります。

取締役は、このような利益相反行為を行う場合には、取締役会を設置していない会社では株主総会、取締役会を設置している会社では取締役会の承認を受ける必要があります。

利益相反取引が行われ、それによって会社に損害が生じた場合は、その取引に関与した取締役は会社に対して損害賠償責任を負います。

この場合、利益相反取引を行った取締役はもちろん、代表取締役や業務の執行をした取締役や、取締役会設置会社においては取締役会での承認決議に賛成した取締役も損害賠償請求の対象となりえますので注意が必要です。


取締役が職務を行うにあたって悪意や重過失があり、その結果会社が倒産したような場合には、債権者に対して個人的に責任を負うことがあります。

具体的には、詐欺的な商法を行っていた場合、会計書類に虚偽記載をして粉飾決済をしていた場合、私的に財産を流用していた場合、そして他の取締役がこれの行為を認識していたにもかかわらず注意・監督をしなかった場合などがこれに該当します。



会社が銀行などの金融機関から借り入れを受けるときに、代表取締役が保証人・連帯保証人となることがあります。
特に中小企業の場合は、代表取締役が会社の借り入れの連帯保証人となっているケースがほとんどです。
この場合、会社が倒産すると代表者個人は会社が負っていた債務を負担しなければいけません。

会社が倒産することによって債務の期限の利益が失われ、代表者個人は、会社の債務を一括で返済する義務を負います。

このような場合は、会社が倒産するのと同時に代表者個人も自己破産の申し立てを行うのが通常です。

No.4 回答者： ben0514 回答日時： 2019/06/07 17:52

連帯保証人になっておらず、債権者から経営責任の追及の上、裁判等により経営責任を負わされない限りは、責任を負わされることはないでしょう。

私は株式会社を経営していますが、有限会社の方が責任は薄いと聞きましたね。
また、株式会社でも同様に言えることが多いので、倒産となれば、経営の代表者と法人を自己破産などの手続きを行い、別な家族を役員として同一事業の法人を設立すれば、人脈や技術の信頼はあるので、さほど困らないと考えている部分もありますよ。

No.3 回答者： naokita 回答日時： 2019/06/07 15:24

数年前の話ですが、友人が有限会社の取締役に就任しました。

その会社の代表取締役社長の無謀な取引（取引先の影響）で数億の負債を抱え、返済が滞り、倒産しました・・・
当然、代表取締役社長は、私財（家/土地など）も差し押さえになりましたが、
友人の取締役は、何の義務も負担もありませんでした。

つまり、その取締役の責任ではなく、保証人にもならなかった。という事です。
貴方の責任は、その会社と貴方次第です！

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蛇足ですが、
その会社は利益を出していた業種だったので、同業者が買い取る合併や民事再生か？とも思いましたが、流石に億の負債を抱えてまで手を出す者はおらず・・・
銀行の差し押さえになり（一定期間後）売却されるという事になりました。（こういう場合は二束三文で買い取り業者や同業者が使える物だけを買い取る）（土地が借り物だった）
そこで、
友人の取締役が底値で全てを買い取って（おそらく資本金として総額で数百万円）新会社として再起しました。
（土地もそのまま継続で借り、ノウハウはありましたし、取引先もそのまま引き継げた）
単に実質的には、社名と社長が変わっただけ。
１ヶ月後には何事も無く、億の借金も無く運営開始。
その取締役が代表取締役社長になったので「前社長には悪いけど儲けた」とは言っていますｗ

No.1 回答者： satoumasaru 回答日時： 2019/06/06 23:07

下記のサイトをご参考にしてください。

取締役（役員）のデメリットと責任範囲ってどのぐらい？
https://bengoshihoken-mikata.jp/archives/4321