【株について】株主と関係者の癒着

Question

某小説に登場した話です。

ある未上場企業Aに、上場企業Mが経営統合を持ちかけましたが
A社の社長はM社の申し出を断りました。
そこでM社の社長はA社の大株主に対して
「経営統合すればあなたは上場企業の大株主ということになり巨額のキャピタルゲインが得られる。今のまま未上場の株を持っていても配当金くらいしか受け取れない。」
そう言いくるめます。そして話に乗った大株主は株主総会開催をA社に呼びかけ、総会では経営統合可決ありきの論調で他の株主を煽り、決をとる際に自身も賛成に回りました。

ここで個人的に疑問だったのが

M社の社長が行なった
「経営統合を実現する為に株の上場をちらつかせA社の大株主をそそのかす」

そしてA社の大株主が行なった
「保有株の上場で得られる巨額のキャピタルゲイン目当てに株主総会を開催させ、決をとる際に経営統合賛成に回る」

この件は不正行為にあたらないのでしょうか。

例えば、会社の、未公表の内部情報を知り得た者が株の売買を行なうと
「インサイダー取引」という株の不正取引に該当します。
上述の２者は株の購入を伴う行為を行なっていませんが、
これが不正にならずまかり通るのならば
株主個人の都合で会社経営が振り回されます。

かなりモヤモヤしていますので、
こういった問題に詳しい方、教えて頂ければ有難いです。
よろしくお願い致します。

のなつぺ · Accepted Answer

上場企業は四半期ごとに財務公開が義務として、内部監査役以外に外部に会計監査役設置が金商法で定められています。
非上場はあくまでも自主公開で年１決算ですから、透明性で言えば上場企業の方が優位です。
経営統合は2社が合併することで企業規模や収益の拡大、同一市場での優位性などメリットも高く、敵対的TOBなどの買収提案に比べると‟統合”という表現でのM&Aはそれなりのシナジーもあります。
非上場企業は株式流通が無いため、創業家や取締役優位に経営が成されることが多く、株式も創業家や金融機関、現取締役、OBなどに配当が回り、必ずしも社員の優位性が低いこともあります。
また、上場企業と合併することで財務体質の健全化や給与、福利厚生面でのメリットも出てきます。
かつて、コクヨがぺんてるにM&Aを仕掛け時のお話によく似ていますが、買収ではなく統合という言葉が使われるM&Aでは互いがシナジーを受けることが多いです。
非上場企業が巨大化すると創業家や取締役、既存株主が力を持ちすぎる傾向が高いので、ケースごとに異なるので何とも言えませんが・・。
内部情報を公開する企業が公開していない企業に仲介者を入れて統合提案することは法的に何の問題もありません。
むしろ、伊藤忠がビッグモーターの買収ように大が小を食う買収提案の方がビッグモーターの既存社員にとって痛みを伴うことが多いです。

mabuterol · Answer

株主が、株主判断として所有している企業を売却するのは権利です。問題ありません。

ただし、お書きの内容は、ちょっと現実の企業経営とは異なりますね。未上場の企業を買収したとしたら、そのまま単に未上場の子会社になるだけです。

子会社を上場させる親子上場というのは、日本には事例も多いのですけれども、子会社にもそれなりの経営規模が求められます。Ａ社にそれだけの企業体力があるならば、別にＢ社に売却しなくてもＡ社単独で上場する方が、株主としては何倍も儲かるのです。

だから変な小説だなと思います。

ohkinu2001 · Answer

株主が株価を上げるために経営に口をはさむのは正当な行為なので、問題ありません。そちらの方がもうかると判断すれば、社長退任をもとめることも可能です。

ハゲタカファンドが経営陣の退陣、事業の切り売りや経営統合などを迫るということはよくあります。その実現にはそれだけの議決権を持つ必要がありますが、そのために他の株主から株主総会の委任状を集めて回ることもあります。

fusiminohikaru · Answer

・不正行為になりますかね？基本的にはならないでしょう。

>株主個人の都合で会社経営が振り回されます。
保有株数の割合にもよりますが、株主の意向で会社経営が左右されるのは当然のことではないですか。

・違法な行為で利益を得ようとするのはだめでしょうが、自身の判断や希望により利益を得ようとすることそれ自体は普通のことで、逆にこれが制限されることの方が疑問かもしれません。

・もちろん、法律論だけではなく、社会的規範、道徳、倫理といった判断基準もありますが、それは個々のケースにより様々で、単に経営統合をめざす企業の誘いに応じてそれに即した対応、判断を株主総会で行ったこと自体が法的に問題になるとは思われません。

むささび堂 · Answer

会社は株主のものです。
株主が会社の価値を増大させるために経営統合を提案することに問題はありません。
いわゆるアクティビスト、物言う株主と呼ばれる人たちはそういった行動を常にとっています。

【株について】株主と関係者の癒着

上場企業は四半期ごとに財務公開が義務として、内部監査役以外に外部に会計監査役設置が金商法で定められています。

株主が、株主判断として所有している企業を売却するのは権利です。

株主が株価を上げるために経営に口をはさむのは正当な行為なので、問題ありません。

・不正行為になりますかね？基本的にはならないでしょう。

会社は株主のものです。

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