いつも拝見させてもらっています。
実は3年前に株式会社を設立いたしまして、私が代表取締役になっております。
ただ、諸事情もあり、任期が2年と定められているにもかかわらず、
再登記することもなく、野放しの状態になってしまっています。

この場合、すでに任期は過ぎているため、法的には現在役員不在という
形になっているのでしょうか?
また、当時役員になったにもかかわらず、連絡不能な人材もおり、
非常に困っております。
この場合、任期を過ぎてしまった私が、勝手に処分することは可能
なのでしょうか?

宜しくお願いいたします。

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A 回答 (4件)

蛇足とは思われましたが、回答に行政罰が加えられると書いてありますが、これは、商法違反なので、行政罰ではありません。

裁判所から通知が来ます。
また、登記事務等の代理などは、司法書士の専属業務なので税理士ではできません。ただ、税理士の業務と関わりがあるので、その内容について知っていたり、司法書士と提携しているところが多いと思われます。
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1 donfanさんの会社は役員不在?


 結論的には、会社の設立登記後1年を経過した時点で取締役であった方全員が、現在もなお取締役の地位にあります。
 最初の取締役の任期は1年です(商法256条2項)から、donfanさんの会社では、実は、設立1年後に全取締役が同時に退任していたわけです。
 しかしながら、商法258条は、取締役に欠員が生じたときは、退任した取締役が引き続き取締役としての権利義務を有する旨規定します。donfanさんの会社の場合、任期満了によって全取締役が同時に退任したわけですから、誰が残り誰が残らないということなく、全員が取締役としての権利義務を有しているわけです。
2 連絡不能な人材への対処
 取締役会が定足数不足で開けないためにお困りなのでしょうか。
 もしそうなら、全員出席の株主総会を開催して、取締役を選任してはいかがですか。株主全員が出席した総会であれば、取締役会決議(商法231条)や招集通知(同法232条)等の招集手続を欠いていても、総会決議は有効です(最高裁昭和60年12月20日)。総会議事録を株主全員で作成して、役員選任登記を申請してください。donfanさんの100%出資会社なら、会議を開く必要はありません(最高裁昭和46年6月24日)。
 既に全取締役の任期が終了していますから、連絡の付かない取締役を「勝手に」解任したとも言われないと思います。
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まず、最初に申し上げますが、設立当初の取締役は任期は1年です。

(商法256条2項)ですから、3年ということは、あなたは最低2回登記を懈怠してますね。
  それでは、質問事項にに入りますが
●任期は過ぎているため、法的には現在役員不在という
>形になっているのでしょうか?
 違います。商法258条には、登記をほっといたときや欠員の規定がありまして、登記簿にある取締役は、取締役としての責任を当然、依然として負っています。(例えば
商法266条の取締役の責任とか)
●任期を過ぎてしまった私が、勝手に処分することは可能
>なのでしょうか?
 先に申したように、あなたは、取締役としての権利義務を所持しています。だから、登記は可能です。しかし、過料はとられます。 
 所在不明で重任登記ができないならしょうがありません。違う人を連れてきて就任登記をして下さい。そうでないと、登記を受付けてくれません。
 wa_jiroさんがおっしゃるように、総会議事録を作り、就任承諾書(席上就任承諾を記載すれば、不要)を用意して、申請してください。
 あと、以前いた取締役については、「任期満了退任」とかすればいいです。「所在不明退任」なんていう登記事項ありませんから。
 ちなみに、監査役は大丈夫ですか?設立当初の監査役は
取締役と同様に、最初は1年です。(商法273条2項)
 先に申しましたが、登記懈怠は過料が取られます。これは、行政罰ですから(科料ではありません)、逮捕されることはないですよ。枠外発行とかは、刑事罰ありますけどね。
 司法書士さんに相談したら、いかがですか?または、税理士でも、商業登記できる方はおりますから、合わせて相談してみてください。
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donfanさん、こんにちは。


ご投稿の質問内容拝見させて頂きました。

株式会社の場合ですと、重任登記も含めて、5年間何も登記されない場合、
解散手続きがとられてしまいます。
現在3年目との事であれば、まだ大丈夫です。

現在、未登記が何年になるか、株式か有限かによりますが、もし5年未満で
あれば、株式総会の決議に基づき(恐らく、定款上にも、その任期は
次の株主総会までとされていませんか?)
役員改選議案を起こし、それらを書類で確定し、それらを元に提出すれば
よろしいのではないかと思います。
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