いつも拝見させてもらっています。
実は3年前に株式会社を設立いたしまして、私が代表取締役になっております。
ただ、諸事情もあり、任期が2年と定められているにもかかわらず、
再登記することもなく、野放しの状態になってしまっています。

この場合、すでに任期は過ぎているため、法的には現在役員不在という
形になっているのでしょうか?
また、当時役員になったにもかかわらず、連絡不能な人材もおり、
非常に困っております。
この場合、任期を過ぎてしまった私が、勝手に処分することは可能
なのでしょうか?

宜しくお願いいたします。

A 回答 (4件)

まず、最初に申し上げますが、設立当初の取締役は任期は1年です。

(商法256条2項)ですから、3年ということは、あなたは最低2回登記を懈怠してますね。
  それでは、質問事項にに入りますが
●任期は過ぎているため、法的には現在役員不在という
>形になっているのでしょうか?
 違います。商法258条には、登記をほっといたときや欠員の規定がありまして、登記簿にある取締役は、取締役としての責任を当然、依然として負っています。(例えば
商法266条の取締役の責任とか)
●任期を過ぎてしまった私が、勝手に処分することは可能
>なのでしょうか?
 先に申したように、あなたは、取締役としての権利義務を所持しています。だから、登記は可能です。しかし、過料はとられます。 
 所在不明で重任登記ができないならしょうがありません。違う人を連れてきて就任登記をして下さい。そうでないと、登記を受付けてくれません。
 wa_jiroさんがおっしゃるように、総会議事録を作り、就任承諾書(席上就任承諾を記載すれば、不要)を用意して、申請してください。
 あと、以前いた取締役については、「任期満了退任」とかすればいいです。「所在不明退任」なんていう登記事項ありませんから。
 ちなみに、監査役は大丈夫ですか?設立当初の監査役は
取締役と同様に、最初は1年です。(商法273条2項)
 先に申しましたが、登記懈怠は過料が取られます。これは、行政罰ですから(科料ではありません)、逮捕されることはないですよ。枠外発行とかは、刑事罰ありますけどね。
 司法書士さんに相談したら、いかがですか?または、税理士でも、商業登記できる方はおりますから、合わせて相談してみてください。
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蛇足とは思われましたが、回答に行政罰が加えられると書いてありますが、これは、商法違反なので、行政罰ではありません。

裁判所から通知が来ます。
また、登記事務等の代理などは、司法書士の専属業務なので税理士ではできません。ただ、税理士の業務と関わりがあるので、その内容について知っていたり、司法書士と提携しているところが多いと思われます。
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1 donfanさんの会社は役員不在?


 結論的には、会社の設立登記後1年を経過した時点で取締役であった方全員が、現在もなお取締役の地位にあります。
 最初の取締役の任期は1年です(商法256条2項)から、donfanさんの会社では、実は、設立1年後に全取締役が同時に退任していたわけです。
 しかしながら、商法258条は、取締役に欠員が生じたときは、退任した取締役が引き続き取締役としての権利義務を有する旨規定します。donfanさんの会社の場合、任期満了によって全取締役が同時に退任したわけですから、誰が残り誰が残らないということなく、全員が取締役としての権利義務を有しているわけです。
2 連絡不能な人材への対処
 取締役会が定足数不足で開けないためにお困りなのでしょうか。
 もしそうなら、全員出席の株主総会を開催して、取締役を選任してはいかがですか。株主全員が出席した総会であれば、取締役会決議(商法231条)や招集通知(同法232条)等の招集手続を欠いていても、総会決議は有効です(最高裁昭和60年12月20日)。総会議事録を株主全員で作成して、役員選任登記を申請してください。donfanさんの100%出資会社なら、会議を開く必要はありません(最高裁昭和46年6月24日)。
 既に全取締役の任期が終了していますから、連絡の付かない取締役を「勝手に」解任したとも言われないと思います。
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donfanさん、こんにちは。


ご投稿の質問内容拝見させて頂きました。

株式会社の場合ですと、重任登記も含めて、5年間何も登記されない場合、
解散手続きがとられてしまいます。
現在3年目との事であれば、まだ大丈夫です。

現在、未登記が何年になるか、株式か有限かによりますが、もし5年未満で
あれば、株式総会の決議に基づき(恐らく、定款上にも、その任期は
次の株主総会までとされていませんか?)
役員改選議案を起こし、それらを書類で確定し、それらを元に提出すれば
よろしいのではないかと思います。
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Q法人役員任期を10年に変更した場合の既存役員任期

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H18年5月1日から施行された新会社法では、一定の会社において役員任期を10年まで延ばすことも可能となりましたが、実際にこの定款変更を行った場合、新法施行前から就任している役員任期の扱いはどうなるのでしょうか?

知人から相談を受けたのですが、よく分からなかったので・・・
具体的には、もともとの任期は2年(3月決算)の会社で、本来ならH18年の定時総会にて任期満了による役員選任が必要だったのですが、総会自体をやっていなかったそうです。

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ウェブ上も、またこのコーナーの過去質問も検索しましたが、はっきりと分からなかったので、お教え頂ければありがたいです。

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総会につ...続きを読む

Aベストアンサー

全ておっしゃる通りです。

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3月決算の会社であるのなら
新法施行後の6月中旬頃の日付で議事録を作成し
そこで役員の重任決議と共に
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2.定款を変更したい場合、私一人だけの会社なのですが、議事録(株主総会・取締役会)が必要なのでしょうか?

よろしくお願いします。

Aベストアンサー

新会社法の定款で、株式譲渡制限会社に限り取締役・監査役等役員の任期を10年
を限度として長期化することができます。

>1.現行の定款では、役員任期のことは記載していません。
  記載されていない場合は、任期が自動的に法定通り2年になるのでしょうか?

既存の株式会社の役員任期は新会社法が施行されても定款を変更しない限り従来
のままとされます。


>2.定款を変更したい場合、私一人だけの会社なのですが、議事録(株主総会
・取締役会)が必要なのでしょうか?

株主総会の特別決議により定款変更を行う必要があります。
従って、議事録は必須です。
取締役会議事録は、「決定書」として提出します。


尚、定款変更により任期が変更されたときは、特段の事情のない限り、現に在任
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Aベストアンサー

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Aベストアンサー

 定款を変更して取締役の任期を伸張した場合には、
在任取締役の任期も、反対の意思表示があるなどの
特段の事情がない限り、伸張されるとされています。
(昭和30.9.12民事甲1886号回答)

 よって、本事例の場合は、反対の意思表示がある
などの特段の事情がない限り、現役員の任期は20
19年3月末まで伸張される結果になるものと考えま
す。

 もし、改選後の取締役から新たな任期を適用する
ことを望むときは、正確には、定款変更の効力発生
時期を現役員の任期満了後とするのが相当だと考
えます。 

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謄本を見ると13年に役員が就任してから一度も変更登記はしていません。
この10年はいつからカウントするのでしょうか?

平成13年からなのか?
定款を変更した平成9年なのか?

前者なら、今年は変更登記をする必要があるので困っています。

Aベストアンサー

平成13年からです。


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