出産前後の痔にはご注意!

A社という株式会社に、X氏と言う会長職の人がいます。
しかし、A社の法人登記には、X氏は、取締役の登記がされていません。

このような、形態は、法律上の問題はないのでしょうか。

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A 回答 (4件)

一般的に、取締役・代表取締役・監査役が登記されます。


ですので社長・会長などは登記されません。
社長は定款などで代表取締役が行うことの明記が一般的でしょう。しかし、会長職の記載は小さい会社ではあまりないでしょう。記載次第で取締役でない会長を作ることは問題ないでしょう。

私の経営する会社でも取締役でない会長(父親)がいます。関連会社の設立時の際に名義のみ代表になってもらった経緯から、取締役などの役員から名前を抜いたあとでも会長職として名前だけの存在で残していますね。

あくまでも法律上の手続きでは問題がないだけで、そのような役職を外部から見た場合のトラブルの元にはなる可能性はあるでしょう。
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この回答へのお礼

ありがとうございます。
参考になりました。

会長という役職は、会社の外部から見ると、それ相応の権限があるようにも見えますが、法的にはそうでないとすると、気をつけないとトラブルを生みやすいと思いました。

お礼日時:2009/05/08 13:28

本来の意味だと「会長」というのは「取締役会の長」なわけです. そういう意味では, 普通「会長は取締役でもある」わけで, 取締役として登記されることが多いでしょう.


ただし, もちろん「取締役でない会長」を設定しても全く問題ありません. 社長ですら「取締役とは限らない」のは #2 でいわれている通り.
ただし, 「社長」とか「会長」とかは「会社を代表している」と思うのが普通であり, 法的にも特に事情がない限りそのように扱われます.
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この回答へのお礼

ありがとうございます。
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お礼日時:2009/05/08 13:52

問題は、ありませんよ。



 社会通念としては、
代表取締役社長とか取締役会長とか(代表取締役相談役というの見たことあり)、
普通ですが、取締役会・代表取締役と違い、
社長や会長は、社内の役職の規定で、法制上の存在でないので、
取締役会に入らない、純粋にサラリーマン重役支配人社長や、
名誉職の会長が、あっても、違法ではない。

※取締役登記には株主総会での専任必要なので、それから、するというのも、あり。

まー、登記してなくても、会長の名刺持ってきて署名捺印したら、
外部からは、代表取締役同様に扱われます(表見代理)
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この回答へのお礼

ありがとうございます。
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お礼日時:2009/05/08 13:30

会長、というのは普通「取締役会会長」なわけですから、


取締役として登記がない会長というのはないはずです。

まったく別の意味で会長という役職をでっち上げた会社なら別でしょうが。

この回答への補足

質問者です。
ということは、一般の株式会社では、あり得ないという理解でよろしいですか。
商法等の規定ってご存知ですか。

補足日時:2009/05/08 03:30
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あと取引先などに通知するため、役職名を教えてほしいのですが、一般的に会長職というのは、「会長」なのか「代表取締役会長」なのか分かれば教えてください。

Aベストアンサー

社長・会長・専務・常務・相談役などは、社内上の役職名であり、問う区や法律に影響されるものではありません。
会長や相談役を名誉職として扱う場合もありますし、経営権を持つ取締役にしても良いですし、さらに代表権を持たせても自由です。

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Q会社の「会長」の存在って・・

私は中小企業で働いています。
会社には「会長」がいます。80歳のおじいちゃんです。社長のお父さんです。仕事は全て社長が仕切っているので、会長は現役から退いていて、仕事の事は一切ノータッチです。何もしないけど会長と籍を置いて給料をもらっているのだと思います。多分どこの会社にも(特に中小企業)こういうケースの会長はいると思います。会社を創った人で、今まで仕事を頑張ってたと思うので偉いと思います。なので、それはいいんです。
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Aベストアンサー

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Q代表取締役、取締役会長、取締役社長

代表取締役、取締役会長、取締役社長では誰が一番偉いというか、トップなんですか?

Aベストアンサー

(代表)取締役・・・法律で定められた役職
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契約を取り交わすことができます。

株式を上場している企業は
取締役、代表取締役を選任して
株主総会で承認を受けます。
(会社法第349条)

代表取締役は出資者(スポンサー)である株主に
選ばれた立場なので一番偉いです。

代表取締役会長、代表取締役社長、
代表取締役副社長・・・のように複数名いる場合もあります。

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経営トップというと社長になります。

Q取締役会議事録に会長就任や、社長辞任の記載は必要か

数ヵ月後に代表取締役社長が辞任し、代表取締役会長となります。
そして専務取締役が新たに 代表取締役社長 となります。
この場合は、取締役議事録に、「会長に就任云々」や「社長を辞任云々」「社長就任云々」など取締役会議事録に記載の必要はあるのでしょうか。

宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

>この場合は、取締役議事録に、「会長に就任云々」や「社長を辞任云々」「社長就任云々」など取締役会議事録に記載の必要はあるのでしょうか。

 取締役会議事録には取締役会の議事の経過の要領及びその結果を記載する必要がありますから、役付取締役の選定が議事のないようになっている以上、それを記載する必要があります。そもそも、取締役会議事録は登記に必要だから作成するのではなく、会社法で作成することが義務づけられているから作成するのです。もっとも、会社で保管する議事録とは別に、登記用の議事録を作成して、それを申請書に添付することは構いません。

>直接登記に影響の無いと思われる、会長や社長といった表現についての記載で混乱しております。



第1号議案 代表取締役会長選定の件
 議長は、代表取締役(社長)甲野太郎より社長の職を退いて、そのまま代表権のある会長の職に就きたい旨の申し出があったので、これを本会に諮ったところ、全員異議なくこれを承認可決した。

第2号議案 代表取締役社長選定の件
 議長は、後任の代表取締役たる社長として取締役(専務)乙野二郎を選定したい旨を述べ、これを本会に諮ったところ、下記のとおり選定することを全員異議なく承認可決した。

 東京都千代田区・・・
代表取締役(社長) 乙野二郎
なお、被選者は就任を承諾した。

会社法

(取締役会の決議)
第三百六十九条  取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。
2  前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
3  取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
4  前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
5  取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

会社法施行規則

(取締役会の議事録)
第百一条  法第三百六十九条第三項 の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2  取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3  取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一  取締役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二  取締役会が法第三百七十三条第二項 の取締役会であるときは、その旨
三  取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ 法第三百六十六条第二項 の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの
ロ 法第三百六十六条第三項 の規定により取締役が招集したもの
ハ 法第三百六十七条第一項 の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
ニ 法第三百六十七条第三項 において準用する法第三百六十六条第三項 の規定により株主が招集したもの
ホ 法第三百八十三条第二項 の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ヘ 法第三百八十三条第三項 の規定により監査役が招集したもの
ト 法第四百十七条第一項 の規定により委員の中から選定された者が招集したもの
チ 法第四百十七条第二項 前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
リ 法第四百十七条第二項 後段の規定により執行役が招集したもの
四  取締役会の議事の経過の要領及びその結果
五  決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
六  次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 法第三百六十五条第二項 (法第四百十九条第二項 において準用する場合を含む。)
ロ 法第三百六十七条第四項
ハ 法第三百七十六条第一項
ニ 法第三百八十二条
ホ 法第三百八十三条第一項
ヘ 法第四百六条
七  取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
八  取締役会の議長が存するときは、議長の氏名
以下省略

>この場合は、取締役議事録に、「会長に就任云々」や「社長を辞任云々」「社長就任云々」など取締役会議事録に記載の必要はあるのでしょうか。

 取締役会議事録には取締役会の議事の経過の要領及びその結果を記載する必要がありますから、役付取締役の選定が議事のないようになっている以上、それを記載する必要があります。そもそも、取締役会議事録は登記に必要だから作成するのではなく、会社法で作成することが義務づけられているから作成するのです。もっとも、会社で保管する議事録とは別に、登記用の議...続きを読む

Q【早急】代表取締役の交代の手続きにについて

代表取締役の交代の手続きについて教えてください。

異動の流としては、

・代表取締役の者が退任し、取締役へ。
・今まで取締役のものが代表取締役へ。

という流れです。

必要書類、手続き、流れ等教えて頂けませんか?

宜しく御願いします。

Aベストアンサー

代表取締役の選任は取締役会で行います。

この取締役会議事録を付けて、代表取締役の登記を行います。
下記に詳しくその手続きが載っています。

参考までに


http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-46863/

Q代表取締役と取締役社長の違いは?

社長として手形を切る時や、名刺に肩書きを書く時に、代表取締役とする会社と取締役社長とする会社とに別れるように思いますが、両者にはどういう違いがあるのでしょうか?
1、専務などが代表権がある場合に代表取締役専務とわざわざ代表を名乗るのはよく理解できるのですが、社長で代表権がない場合が有るのでしょうか?代表権があるのは当たり前で大げさ(長すぎる)なので取締役とだけしか書かないのでしょうか?
2、稀に代表取締役社長とまで名乗っている場合も見かけるのですが、取締役社長とだけ名乗るのと効果にどういう違いがあるのでしょうか?
3、定款とか会社を規定する法律とかの違いで、どちらを名乗るか予め決められているような事があるのでしょうか?或いは、極端に言って最初は社長の気分でどちらにしても良いのでしょうか?(銀行の届を出した後などでそれを爾後使わなければ行けないのは判るのですが)
4、どちらでも良いならば、普通の会社はどう言う基準で決めているのでしょうか?又、どちらのほうが一般的なのでしょうか?

Aベストアンサー

まず、法律上の地位と呼称としての地位とに分けて考える必要があります。
法律上の地位は、商業登記された人が名のることができる地位です。定款により取締役の人数が定められ、その取締役の互選により、代表取締役が決まります。これは定款の定めで何人でも選出できます。ここで選出された人が「代表取締役」を名のることができます。

呼称としては、社内外に対して「社長」「専務」「常務」という職責上の地位が用いられます。
従って、社長が必ずしも代表権があるわけではなく、また代表権があるからと言って社長というわけでもありません。

通常は、「代表取締役」とだけ言えば、単に商法上の地位のみを表していると考えて、社長かどうかは問題ではありません。

「代表取締役社長」と名のるのは、法律上代表権があり、しかも社内外的に社長ですよ、という二つの意味があるということです。「代表」を省くのは、対外的には「社長」ではあるけれど、代表権がないか、ありは、あえて仰々しくなるのを避けて書かない場合もあります。

Q代表取締役と取締役の違いは具体的にどんなところなんでしょうか?

非常に初歩的な質問ですみません。代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?(権限や責任など) また一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか? それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?(権限や責任)今さら人に聞けないので教えてください。

Aベストアンサー

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う事はできません。

>一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか?

一般的には、役員=取締役です。最近は執行役員も役員と表記する場合が
ありますので注意が必要です。

>それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?

取締役会の構成メンバーが取締役です。取締役会は会社の経営・執行を
統括する機関ですから、会社の全てを掌握します。よって構成メンバー
である取締役は”経営者”という事になります。
それに対し執行役員は、与えられた業務を執行する責任者です。
また執行役員は従業員であり経営者ではありません。

社長・副社長・専務・常務(+会長)が取締役で、その下が執行役員で
ある場合が多いと思います。
しかし、社長が執行役員であっても問題はありませんので、別途取締役
会があり社長と代表取締役が別であっても問題はありません。

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う...続きを読む

Q「社長」→「会長」に役付が変更した場合の手続

この度、現在の代表取締役「社長」が代表取締役「会長」となり、
取締役が代表取締役「社長」となります。
この際、「会長」となった現「社長」は、「社長」を辞任する旨の辞任届が求められるでしょうか(代表権が失われたわけではないので、登記の際の必要書類ではないでしょうけれど)?
また、取締役会の報告事項として、その者が「社長」を辞任したい旨の申出があったということを、議事録に記載すべきでしょうか?
そのあたりの判断を迷っています。
ご回答お願いいたします。

Aベストアンサー

代表者(社長)が代表取締役で、かつ、代表者変更後も引き続き取締役でいる場合、取締役会決議で現・代表取締役の解任決議と新代表取締役の選任決議を行う必要があります(会社法362条2項3号、もっともこの決議だけでは現代表取締役は取締役の地位を失いません)。

 法律上の注意点としては、解任決議を行う場合には現・代表取締役をその決議及びそのために行われる討議に参加させてはいけない、という点です。解任決議において、現・代表取締役は「特別の利害関係を有する取締役」として決議に関わってはいけないとされているからです(会社法369条2項及び判例)。
もし取締役の地位から降りる場合には、取締役会決議に加えて、株主総会の解任決議をする必要が出てきます。
あと、上記の手続き終了後にはすみやかに法務局で代表取締役が交代した旨の登記をする必要があります。

Q取締役ですが退職したいと考えています

はじめまして。

ある小さな株式会社の取締役をしております。
この度、退職したいと考えています。ですが、取締役なので
どのような手続きを踏めばよいかわかりません。

まず、退職理由ですが、現在の代表取締役の配偶者が前代表取締役なのですが、その前代表取締役の考え方に疑問を持ち退職を考えています。
現在、会社の業績も悪化していく一方で、すべて私の責任のような事も言われました。

一般社員であれば、退職願いを出して済むと思うのですが、取締役になっているのがひっかかり、どのように手続きをすればいいかわかりません。

どなたか、ご教授お願い致します。

ちなみに、取締役ですが雇用保険は毎月引かれています。

Aベストアンサー

これまでの回答を見ると、ちょっと誤解を招くような情報もあったので、、、書き込みます。

まず、法律の範囲内で言えば退職方法は簡単です。
一般社員としての退職として、退職願いを提出する。
役員としての退職として、辞任届けを提出する。
これらを会社側が受理すれば会社とrinchan_73さんとの
関係は終了です。ただ、法人登記上は、会社が変更登記を
しない限り、rinchan_73さんが取締役のままです。
何か問題が起きたときには、変更登記がなされていなければ
最悪、責任を問われる可能性があります。

取締役は、会社との委任契約です。つまり、お願いされて
引き受けた、ということ。イヤになれば、いつでも、一方的
に辞めることができます。委任契約は信頼関係の上に成り立って
いるものなので、今回のように信頼関係のトラブルで、
辞任するというのは、法的にも慣習的にも問題ありません。
ただ、取締役になるときに「委任状」を書きましたよね?
それと同じように「辞任届け」を書く必要があります。
「辞任届け」は通常、会社が用意するものですが、用意して
くれないのなら、参考URLに法務省が用意した法人変更登記
にまつわる資料ダウンロードページを入れておいたので、そこから
似たケースを探して、そのフォーマットで辞任届けをプリントアウト
してハンコを押せばいいです。
法人登記を変更するときには、本人の「辞任届け」が必要です。
また、会社の臨時株主総会(または取締役会)の議事録の書き方に
よっては、rinchan_73さんの印鑑証明が必要になるかもしれません。
用意しておいてもいいでしょう。

取締役の辞任届けを会社側が受け取らない、もしくは、法人登記の
変更をしない、というときには、辞任届けを内容証明郵便で会社に
送りつけるといいと思います。万が一、トラブルが起きたときには、
辞任届けを出した日にちを確定できるとトラブルを回避できます。

実務上は、取締役を退任したいのに、会社が受理しない、もしくは、
法人登記を変更しない、といったトラブルが、ままあるようです。
もしもそのようなトラブルになったときには、そうしたケースを
解説している書籍はある程度出ているので、参考にされるといいと
思います。

雇用保険が毎月引かれている件ですが、おそらくそれは、立場が
取締役兼社員だからです。取締役と社員は兼務することができます。
だから、社員として、雇用保険が引かれているのです。

参考URL:http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html

これまでの回答を見ると、ちょっと誤解を招くような情報もあったので、、、書き込みます。

まず、法律の範囲内で言えば退職方法は簡単です。
一般社員としての退職として、退職願いを提出する。
役員としての退職として、辞任届けを提出する。
これらを会社側が受理すれば会社とrinchan_73さんとの
関係は終了です。ただ、法人登記上は、会社が変更登記を
しない限り、rinchan_73さんが取締役のままです。
何か問題が起きたときには、変更登記がなされていなければ
最悪、責任を問われる可能性がありま...続きを読む

Q社長の報酬と会長の報酬 会長の給与のほうが大きいのは問題無し?

詳しい方、お教えください。

代表取締役社長の役員報酬より
月に数回の勤務しかしていない取締役会長の役員報酬が多い場合には、
やはり税務署の監査等が入った場合には問題となる場合がありますでしょうか?

詳しい方、お教えください。

Aベストアンサー

さきほどの別の質問とも関連していそうですね。

あまりたくさんの報酬を受け取っても、質問者さんの個人所得が増えてしまい、個人で支払う税金が大きくなりますから、必要な報酬だけ受け取り、本来報酬で受け取るつもりであった残りを生命保険を使って「退職金積立」をしておくことをお勧めします。

役員退任の際に、まとまった退職金を受け取れますが、退職金の税制は優遇されていますので。


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