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世間では親会社と子会社の役員を兼任している事があると思いますが、どんな役職でも兼任って法律上問題無いのでしょうか?
例えば親会社の代表取締役が子会社の取締役になっている場合は多々見受けられますが、親会社の取締役が子会社の代表取締役になる場合は親会社の取締役を辞任する事が多い様に感じますが、なぜなんでしょうか?
法律上は問題無くても世間一般ではそんな事しないみたいな常識があるのでしょうか?
よろしくお願いします。

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A 回答 (4件)

>どんな役職でも兼任って法律上問題無いのでしょうか?



 会社法上、親会社の取締役が子会社の取締役を兼任することは禁じられていません。しかし、親会社の監査役が子会社の取締役を兼任することはできません。

>親会社の取締役が子会社の代表取締役になる場合は親会社の取締役を辞任する事が多い様に感じますが、なぜなんでしょうか?

 例えば、親会社の代表取締役甲と子会社の代表取締役乙(親会社の取締役でもある)が、それぞれ会社を代表して取引する場合、それは親会社と親会社の取締役乙との利益相反行為に該当しますので、親会社の取締役会にて、その取引について承認を得る必要があります。
 ですから、特に親会社と子会社で頻繁に取引をするような場合、いちいち取締役会の承認を必要とすると、取引の機動性に欠けますので、これを回避するために、親会社の取締役会を辞任すると言うことは考えられます。
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質問が投稿されたのが2006年5月ですが、2015年5月1日施行の改正会社法に基づいて回答します。



> どんな役職でも兼任って法律上問題無いのでしょうか?

親会社と子会社の関係に絞って、禁止される兼任を説明します。
(厳密には、支配人その他の使用人や会計監査人は「役員」ではありませんが、ついでに説明させていただきます)

1.親会社の監査役が、子会社の取締役や執行役、会計参与、支配人その他の使用人を兼任することが禁止されています(会社法335条2項)
2.指名委員会等設置会社である親会社の取締役のうち、監査委員である取締役は、子会社の業務執行取締役や執行役、会計参与、支配人その他の使用人を兼任することが禁止されています(会社法400条4項)
3.監査等委員会設置会社である親会社の監査等委員である取締役は、子会社の業務執行取締役や執行役、会計参与、支配人その他の使用人を兼任することが禁止されています(会社法331条3項)
4.親会社の会計監査人が、子会社の取締役や執行役、会計参与、監査役、支配人その他の使用人を兼任することが禁止されています(会社法337条3項2号)

一見複雑に見えますが、要するに、親会社で「監査する立場」にいる人が、子会社で「監査される立場」にいる人になってはいけない、という風に考えるとわかりやすいです。

> 会社の取締役が子会社の代表取締役になる場合は親会社の取締役を辞任する事が多い様に感じますが、なぜなんでしょうか?

これについては、出向によっていわゆる「雇われ社長」となるケースに多いのではないでしょうか。
また理由もさまざまで、他の方がご指摘のように、業務に専念のため、利益相反を避けるためということもあるでしょうし、社会保険の取り扱いが複雑になるから、という理由もあるかも知れません。
法律的には、上記の兼任禁止規定に触れなければ、いくつの会社の役員になっても問題ありません。
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専門家紹介

玉川和

職業:司法書士

不動産会社勤務の4年間に、売買・賃貸の営業やアパート、マンションの管理を経験。
司法書士・行政書士事務所の事務員として勤務した5年間では、不動産登記738件、会社・法人登記478件※の他、訴状や申立書など各種の裁判所提出書類作成事務を担当。
2015年9月、「すずな司法書士行政書士事務所」を開業。
相続・会社設立登記を中心に、頼れる「法律の町医者」を目指して努力している。

詳しくはこちら

専門家

 訂正です。


誤 親会社の取締役会を辞任すると言うことは考えられます。
正 親会社の取締役を辞任すると言うことは考えられます。
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法律上、全く問題有りません。



>親会社の取締役が子会社の代表取締役になる場合は親会社の取締役を辞任する事が多い様に感じますが、なぜなんでしょうか?

業務に専念すると言うことで外れるだけです。
残っている場合も少なくありません。その会社の慣習です。
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Q代表取締役の兼任

親会社Aの代表取締役が子会社Bの代表取締役も兼任することは可能なのでしょうか?
(A社90%出資での子会社Bに対して、同一人物が
A社とB社と両方の社長になる、という事です。)

Aベストアンサー

B社の株主総会で、B社の取締役に選任されていれば可能です

zzzzzzzzzzzzzzzzz(^_^.)

Q代表取締役を兼任できますか?

こんにちは!

主人のことでお聞きしたいのですが、現在社員三名の建設業(会社法改正以前より有限会社)の社長をしています。私は事務員兼取締役です。

親戚の叔父さんも建設業(株式会社)をしていて社員は20名ほどです。
先日叔父さんより血縁のある主人に会社を継いでほしいと言われました。継ぐのは構わないのですが、今の社員のことや今まで積み重ねてきたものもあり、簡単にあちらへ行くこともできないし、合併は無理だと考えます。
そこで質問なのですが、知事許可などの技術専任者などの関係で、主人を現会社の代表に置いたまま、叔父さんの会社の代表になることは可能でしょうか?よろしくお願いします。

Aベストアンサー

ANo.4です。

問1
建設業法にはいろいろと制約があります。また会社法には代表取締役の定義があり、
「株式会社を代表する取締役をいう」と明示されています。
先にも書きましたようにB社では代取ではなく「非常勤の取締役」が無難だと考えます。

問2
「経営業務の管理責任者」は社長である必要はありませんが、現在B社の信頼の置ける常勤役員の
お一人をたてるのが自然であり、手続き上も簡単です。

しかし、現在はB社の「経営業務の管理責任者」は社長である叔父様なのですよね?
今すぐ変更する必要性はあるのでしょうか?
叔父様には根底にご主人に継いでもらいたいという確固たる意思がおありのようですので、
血のつながらない役員を今「経営業務の管理責任者」に据え変えれば、
失礼ですが、のちに後継者問題で揉めそうな気もしますが・・
受け継ぐまで、叔父様を今のまま「経営業務の管理責任者」に置き、
B社においてはご主人は「非常勤の取締役」として登記しておけばいいと思います。
将来の後継者である。と少しづつB社役員に意識付けされればいいのではないでしょうか。

くどくどと書きましたが、ご主人様において
A社において:業務を続ける以上は「経営業務の管理責任者」「専任技術者」なら「常勤」であること。
そのためには
B社において:取締役であっても「常勤」ではなく必ず「非常勤」でなくてはならない。

相談のみでしたら土木事務所でもいいでしょうが、
ゆくゆくは許可(行政書士)と登記(司法書士)が絡んでいますので、
両方の看板を掲げている方への相談が一番だと思います。
 税理士は不向きです。

ご質問から多少逸れますが
87ページ中の11ページ辺り→ 5許可の基準・・「経営業務の管理責任者」「専任技術者」になりうる要件を確認してみて下さい。
http://www.pref.hiroshima.lg.jp/www/contents/1170980579758/files/all.pdf

ANo.4です。

問1
建設業法にはいろいろと制約があります。また会社法には代表取締役の定義があり、
「株式会社を代表する取締役をいう」と明示されています。
先にも書きましたようにB社では代取ではなく「非常勤の取締役」が無難だと考えます。

問2
「経営業務の管理責任者」は社長である必要はありませんが、現在B社の信頼の置ける常勤役員の
お一人をたてるのが自然であり、手続き上も簡単です。

しかし、現在はB社の「経営業務の管理責任者」は社長である叔父様なのですよね?
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Q代表取締役をやりながら、別の会社の仕事兼務することできるでしょうか

ある会社の代表取締役をやりながら、別の会社の仕事もやって報酬
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Aベストアンサー

1.法的には競業制限にかからない限り可能です。

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実務上で問題となるのは同業での独立を企てていた役員がその準備として在任中に取引を開始した場合でしょう。

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Q平取締役 と 業務執行取締役 の違いは??

上記2つの違いを教えて下さい。
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 これも法令上の用語ではありません。

 なお,最近話題になった委員会等設置会社では,取締役は会社の業務を執行することができなくなりました。
(商法特例法21条の6)

 比較の対象がだいぶ違うようです。

 平取締役とは,ひとつには,代表権のない取締役のことを指すことがあります。これは,商法上の分類ということができます。

 別の意味では,専務取締役や常務取締役という肩書のない取締役を指すこともあります。専務とか常務というのは,商法にはない,企業運営上,便宜的に用いられている名称ですので,根拠法令はありません。

 これに対して,業務執行取締役というのは,取締役の中での職務の分担として,業務執行権がある,すなわち,会社の全体又は一部の部...続きを読む

Q代表取締役は他の会社の従業員になれますか?

近日中に起業を予定しているものです。
固定収入の見込みが立っており、毎日2時間程度仕事するだけで済むのですが、個人事業よりも法人化したほうが節税になるので会社を立ち上げようとしています。

一方で本業として企業に就職を考えております。
現在失業中で再来月に採用が内定したのですが、下記問題があるか心配です。
・法的に就職できないのでは?(普通の取締役であれば大丈夫だそうですが代表取締役は?)
・就職先で雇用保険の被保険者になれるのか?
・社会保険はどうなるのか?(就職先から天引きされるはずですが、自分の会社で報酬があった場合はどうなるのか?)
ご存知の方どうぞお教え下さい。

Aベストアンサー

1.他社に勤務することは、法的には問題ありません。
ただし、その就職先の会社が副業を認めない場合は、就業規則違反となります。

2.雇用保険は、通常は二つ以上の会社に勤務していても、主に生計の主となっているほうでしか加入できないことになっています。

3.どちらの会社も正社員として、社会保険に加入する場合は「2以上選択」という届けを、主となる会社から社会保険事務所に提出することになります。
それによって、社会保険事務所でトータルの保険料を計算した上で、会社毎に振り分けられ、その金額を各会社の給料から控除されることになります。
ご自分の会社が社会保険の適用事業所でなければ、就職先でのみ加入します。
詳細は、社会保険事務所にお聞きください。

Q親会社の役員が子会社の従業員を兼務した場合

この場合、子会社からもらう給与は定期同額ではなくても大丈夫でしょうか?
宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

もっとも安全なのは、子会社の給料は子会社で支払、親会社は役員報酬だけを支払うことです。これならば、親会社の役員としての報酬は定額になります。

又親会社で従業員兼務役員とする方法もあります。

例えば、取締役○○部長と言うような肩書きにして、給与を役員部分と従業員部分に分けます。

役員報酬は定額にしておけば、従業員部分で賞与を支給しても問題ありません。この従業員部分に子会社の勤務に対応する給与を含めれば良いでしょう。


それにしても親会社の役員が子会社の従業員を兼務するとは余り聞かない例ですね。
普通は逆に親会社の従業員が子会社の役員を兼務するのではないかと思うのですが。

Q取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

はじめまして。

取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

出席しなくてはならない場合と出席しなくてもよい場合があるなら、それぞれの違いを教えてください。

しばしば、【取締役を取締るのが監査役】とう言葉を聞くので、取締役会に監査役は出席しなくてはならないのかと思っています。

できるだけ、根拠条文も教えていただければありがたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
4  第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一  会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二  会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
5  第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
6  前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役...続きを読む

Q100%子会社から親会社への配当金は合法?

詳しい事すら知らずに質問してしまい、すみませんが、色々なところで探しても見つからなかったため、質問させて頂きます。

1.100%出資した子会社を設立した場合、
その子会社から親会社に対し、
配当金を支給することは合法ですか?

2.配当金としてしまうと、
税対策にならないかと思いますが、
通常、大企業の場合、
どうやって自分の子会社から利益を吸収しているのでしょうか?

以上2点、教えてくださいm(_ _)m

Aベストアンサー

100%子会社から親会社は配当を取れるか、というご質問でよかったですか?

子会社に配当可能利益があれば、その範囲内であれば配当は可能です。
100%子会社であろうと、1%であろうと、株主の配当請求権は変わりません。

>配当金にしてしまうと税対策にならない‥‥。

受取配当の益金不算入制度は使えませんか?
親会社(内国法人)が、子会社(内国法人)の発行済株式総数の25%以上を
6ヶ月以上継続して保有している場合には、その受取配当は税務上益金から控除
できると思いますが。


あ、ちなみに6ヶ月以上とは、配当支払義務(決議した日)が確定する日から
遡って、ということです。

Q代表取締役と取締役の違いは具体的にどんなところなんでしょうか?

非常に初歩的な質問ですみません。代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?(権限や責任など) また一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか? それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?(権限や責任)今さら人に聞けないので教えてください。

Aベストアンサー

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う事はできません。

>一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか?

一般的には、役員=取締役です。最近は執行役員も役員と表記する場合が
ありますので注意が必要です。

>それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?

取締役会の構成メンバーが取締役です。取締役会は会社の経営・執行を
統括する機関ですから、会社の全てを掌握します。よって構成メンバー
である取締役は”経営者”という事になります。
それに対し執行役員は、与えられた業務を執行する責任者です。
また執行役員は従業員であり経営者ではありません。

社長・副社長・専務・常務(+会長)が取締役で、その下が執行役員で
ある場合が多いと思います。
しかし、社長が執行役員であっても問題はありませんので、別途取締役
会があり社長と代表取締役が別であっても問題はありません。

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う...続きを読む


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