有限会社の代表取締役と取締役

取締役とか代表取締役など役職がありますが、昔商法のお話しを聞いたときに「有限会社は取締役は対外的な代表権を取締役一人一人もつ」とききましたが、現実に代表取締役を置いていても同じことが言えるのでしょうか？

No.1 ベストアンサー 回答者： hi-b 回答日時： 2006/02/23 19:59

取締役は何人いても良いんでしょうが、代表取締役はその中の代表者であって一人しかいないと思います、又取締役が一人しかいない場合は代表取締役という存在せずに取締役○○様になると思います。

No.5 回答者： 玉川和 回答日時： 2017/08/09 16:24

２０１７年６月現在の会社法その他の法令に基づいて回答します。

特例有限会社は、取締役会のない株式会社と同様に扱いますので（会社法整備法２条）、取締役が各自、会社を代表するのが原則です（会社法３４９条２項）。
したがって、わざわざ“代表”取締役を登記する必要はない、という考え方が原則となります（整備法４３条１項)。
この点、株式会社は逆で、各自代表であっても代表取締役を登記します（会社法９１１条３項１４号）。

しかし定款規定により、複数の取締役がいる場合は、代表取締役を選定するものとすることもできます（会社法３４９条３項）。
質問者がおっしゃる「現実に代表取締役を置いていても」とはこのことを指すものと思われますが、この場合、代表権のない取締役が発生することになりますので、例外として、「代表取締役」を登記することになります（整備法４３条１項、会社法９１１条３項１４号）。

No.4 回答者： jyamamoto 回答日時： 2006/02/23 20:15

株式会社の場合は、必ず取締役会で代表取締役を選任しなければならない定めとなっています。

その人数は一人でも複数人でもかまいません。取締役会の決議で決定します。
一方、有限会社は、定款に特に定めが無い場合は全ての取締役が代表権を持ちます。もし、定款で代表取締役を明記した場合は、他の取締役は代表権を持つことは出来ません。

No.3 回答者： mahopie 回答日時： 2006/02/23 20:11

有限会社においては、代表取締役は必置の機関ではありません。

株式会社においては、３名以上の取締役の中から代表取締役を１名以上置き、その者が会社の代表権を有することになりますが、有限会社の場合には、本来的には個々の取締役が会社を代表する権限を有するということになります。

ただし、それは法律的に有限会社の構造がそうなっているということで、実際に複数の取締役の中から代表取締役を選出している有限会社も少なくはなく、そのような場合には、代表取締役が有限会社の代表権を有することになります。

当然に取締役が１名しかいない会社においては、代表取締役を設置することはできません。その場合、その取締役が取締役として会社を代表することになります。

No.2 回答者： ten-kai 回答日時： 2006/02/23 20:10

有限会社の取締役は、取締役が複数人いても、各自が当然に代表権を有します。

ただし、定款か社員総会決議で、特定の取締役だけが代表権を有するように、代表取締役を定めることもできます。その場合は、代表権を持たないとされた取締役に代表権はありません。

なお、株式会社の取締役は当然には代表権を持たないとされていましたが、今度の新会社法（株式会社と有限会社を一元化）では、取締役会を置かない株式会社（従来の有限会社レベルの会社を想定）の取締役は、上記のような、取締役が各自が当然に代表権を有するタイプになりました。


有限会社法
第二十七条 取締役ハ会社ヲ代表ス
２項 取締役数人アルトキハ各自会社ヲ代表ス
３項 前項ノ規定ハ定款若ハ社員総会ノ決議ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定メ、数人ノ取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メ又ハ定款ノ規定ニ基キ取締役ノ互選ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ