85%株式保有の代表取締役社長を解任したい

株式保有率
A：85%　B：10%　C：5％
となっている家族経営規模の株式会社があります。現在、Aが代表取締役社長となっています。このとき、BとCが協力してAの代表取締役社長の職を解くことができるのでしょうか。
また、（小規模がゆえに？）取締役会や株主総会などは一切ありません。少なくとも、Cは毎年の経営に関して署名、捺印するような行為はまったくありません。これは一般的なことなのでしょうか。
本件の目的は、Aから経営権を奪うことですが、上記のことなどを考慮すれば可能でしょうか。ご存知の方、よろしくお願いいたします。

質問者からの補足コメント

• 法的正しく表現した場合、Aの「解任」が理想ですが、代表取締役を代表権のない取締役にする「解職」でも十分と考えています。Aから経営権を奪うことが目的です。

    補足日時：2016/05/12 09:56

• 皆さん、コメントありがとうございます。
  BおよびCも取締役です。取締役会設置会社かどうは不明です。ただ、起業15年経過していますので、会社法の関係から設置してある可能性は高いかと思います。

    補足日時：2016/05/13 09:29

No.5 ベストアンサー 回答者： polo6 回答日時： 2016/05/12 17:55

その会社が取締役会設置会社（会社法2条7号）で，ＢＣがともに取締役であり，定款はごく一般的なものであり，取締役会規則はないことを前提にご回答します。

その前提が違うなら以下の回答は当てはまりません。

　まず，代表印と印鑑証明書を使える体制を確保してください。持ち出したりすると窃盗罪になる可能性があるので気をつけて。

　そして，ＢがＡに対して，内容証明郵便で取締役会招集の請求をします。多くの場合，定款で代表取締役が招集権者と定められているためです。この請求には「招集の目的」を記載する必要があるので（会社法366条2項），取締役会の決議事項（同法364条2項各号）の何かを記載しましょう。

　内容証明到達の日から5日以内に，2週間以内の日を開催日とする取締役会の招集通知をＡが発出しない場合，Ｂが招集通知を発出します（同法366条3項）。
開催日は1週間後でいいですが，定款でそれより短い期間が定められていれば短い方がいいです（同法368条1項）。

　当日，Ａが来ないなら話は早いですが，来たとします。
　まず，Ａに対して議事進行を求めます。定款で議長は代表取締役とされていることが多いためです。

　Ａが議事を進行しないなら，Ｂが議長の解任と代行者選任の動議を出します。そして動議を審議して多数決で可決し，Ｂが議長代行者となります（１対２なので可決可能）。

　続いて，Ｂが，代表取締役の選任と解職の緊急動議を提出します。そして，Ｂを代表取締役に選任する決議を可決し，Ａを代表取締役から解職する動議も可決します。

　これでＡの解職は終了です。
　すぐに議事録を作成して，代表印と印鑑証明書を使ってＡの代表取締役退任とＢの就任の登記をしてください。

　登記の完了までの間にＡが仮処分等の反撃行為に出てこなければ，そこからはＢの天下です。思い通りに会社を運営してください。

　もし，Ａがそれまでに臨時株主総会の招集通知を発出していなければ，Ａは取締役会で少数派ですし代表権もありませんので株主として臨時株主総会を招集せざるを得ず，ＢＣを取締役から解任（新取締役を選任）するまでに相当時間がかかることになるでしょう。

　但し，いずれ必ずＡは巻き返してきます。取締役会は１人１票ですが株主総会は１株１票ですから（会社法308条1項），どうやってもＡに勝てません。

　あと，Ｂの天下の間に会社財産を逸出させたりすると業務上横領罪その他刑事事件に発展しかねませんのでお気をつけて…。

No.6 回答者： area_99 回答日時： 2016/05/12 20:45

BCで会社辞めて、他に新会社起こした方が早いです。

No.4 回答者： area_69 回答日時： 2016/05/12 17:11

取締役会がないなら　取締役会での社長解任は出来ません。

取締役会の解任は株主総会で出来ますが　社長が８５％握っていたら　否決されるだけですし、逆にｂとｃが取締役から外されたりして。取締役は　取締役会設置会社以外は　一人だけでも問題はありません。

No.3 回答者： mapascal 回答日時： 2016/05/12 14:01

Ａが株を８５％保有しているなら、無理な話です。

Ｂ、Ｃが新しい会社を作るしか方法はありませんね。

No.2 回答者： mapascal 回答日時： 2016/05/12 10:56

2/3の株を持っているので、株主会で否決されて終わりです。

No.1 回答者： mojitto 回答日時： 2016/05/12 10:28

質問者さまがＢやＣなら、取締役会で代表から降りる決議をするという方法もありますが、どっちにしろ株主総会でＢやＣを取締役から解任して終了です。

質問者さまがＢやＣですらないのなら、「何寝ぼけてるの」レベルの話です。
経営権が欲しければ、それができるだけの株を買うしかありません。

その状況で必要数の株も得ずに経営権を奪えるのであれば、オーナー社長をやる意味がないじゃないですか。