取締役が一人もいなくなった会社を相続できますか。

Question

高齢の父が亡くなりました。
有限会社を経営していたようで、代表取締役でした。
調べてみると、あと二人いた取締役もすでに亡くなっていました。
登記情報によると、父の持株比率は、８０％。
相続人は、私たちきょうだい３人です。
会社の実印も行方不明です。
こんな状態の会社を相続することは、できるのでしょうか。
ただし、司法書士や弁護士を雇うほどのお金はありません。

yumeiroyamaneko · Accepted Answer

司法書士に依頼してしまえば，その辺りもうまく処理してもらえるはずなんですけどね。

本来であれば，株主総会は取締役が招集するところですが，その取締役が全員死亡してると，取締役の地位は相続の対象ではないために，株主総会を招集できる人が誰もいないことになってしまいます。
そこで，会社法297条4項に基づき，裁判所の許可を得て，株主も株主総会を招集できるようになっているんですけど。
ただそれは，招集通知をもらえない株主の保護のためです。株主全員の同意があれば，裁判所の関与もいりません（会社法300条）。
もしも他の株主（またはその相続人）に連絡が付くようであれば，その合意を得るか，いっそのことその株式を全部買い取ってしまえば，そう悩むこともなく株主総会を開催できて，取締役も選任できます。

株主総会議事録の記名押印をする人は，本来的には既存の取締役になるのですが，その全員が死亡しているためにそれができません。そこで，その総会で選任された取締役が議事録を作成して記名押印することになります。

有限会社（正確には，特例有限会社と呼ばれる株式会社）だと，定款に別段の定めがない限りは取締役の全員に代表権があるので，取締役の全員が議事録に実印を押し，印鑑証明書を添付することになります。
また，議事録の作り方次第では，別途就任承諾書も用意する必要があります。
他には，株主リストなんてのも作って添付する必要があります。

会社の実印なんてなくてもかまいません。新しく取締役（代表取締役）になった人が，「今後はこれを会社の実印として使います」と，登記申請と同時に印鑑届書を出せばそれで足りるからです。

こういうサイトで書けるのはここまでかな。僕もプロの端くれですから，これ以上になると，一般論ではなく仕事として受託をしてやるレベルの話になってしまうので。

yumeiroyamaneko · Answer

連絡先は明かせません。
ここは，連絡先を含む個人情報を書き込んではならない決まりになっていますから。
それに僕，リアルでは絶対に明かさない（心の傷にかかわる）情報もここではさらけ出してしまっているので，その情報とリアルの僕がリンクされるのはすっごく困るんですよね。

ということでその点はご容赦ください。

その有限会社が土地を所有しているのであれば，その土地を処分してから会社を消滅させることは，所有者不明土地を生じさせないという政府方針にも合致するものです。
ただ，会社を引き継いでしまうと，その会社に隠された負の遺産をも引き継ぐことになりかねません（個人の相続よりも逃げやすいもののようには思いますけどね）。そういうことには気を付けたほうがいいと思います。

ですがそういうものがないのであれば，有限会社は株式会社に義務付けられている義務の一部が免除されているし，役員の法定任期がないこともあるので，けっこう便利なアイテムだったりするんですよね。そういうことを考えると，消滅させてしまうのはちょっともったいない気もします。

ben0514 · Answer

法人そのものや役職を相続することはできません。
あくまでも株主の権利を相続することとなるでしょう。
定款次第なのかもしれませんが、８割もの権限があれば、他の株主の反対があっても何でも決められそうなものですね。

ただ、他の回答にもありますように、株主総会の招集権限の問題があるかと思います。

失礼な言い方になるかもしれませんが、その有限会社が借金や賠償責任を持っていたら、経営を引き継いだとたんにせ給される恐れもあると思います。
借金などだけでなく、税金の滞納なども引き継ぎます。

私は、よほど内情を知る立場で関与して居ての引継ぎでない限り、引き継ぐくらいなら、別法人を設立したほうがと思ってしまいます。
資本金規制もなくなり、株式会社を作りやすくなりました。ただ、有限会社では役員の任期を定めなくてもよかったところ、株式会社では任期を定めなければなりません。任期を迎えるたび、変更がなくても再任用（重任）として登記手続きが必要で面倒ではありますが、任期を１０年まで定められるので、だいぶ先に設定できることでしょう。
それもいやであれば合同会社などを設立すれば、役員の任期もありません。
法人の設立のしやすさから引き継ぐよほどのメリットがないと、逆に損だったりします。

以前調べたら、法人名称・所在地・役員・事業内容などを変更していくと、その手続き費用は設立費用を超えることも十分あり得るのです。
ご注意ください。

yumeiroyamaneko · Answer

株主の相続人であればその株式を相続できますので，総株主数の過半数を押さえることができるのであれば，実質的に会社を相続することは可能です。

弁護士であればここまでは（会社法と民法の問題なので）回答できるような気がしますが，企業法務に詳しくない弁護士だと，それも覚束ないかもしれません。
会社に関する登記申請を業として行う司法書士のほうが詳しいのではないでしょうか。

ところで質問に『登記情報によると、父の持株比率は、８０％』と書かれていますが，株主の持株数や持株割合は登記事項ではないので，登記情報からはそのようなことはわからないはずです。
それは何情報なんでしょうか？　信用できる情報ですか？

それはさておき，株式も相続の対象ですから，その株式の相続人が，その有限会社の株主総会で議決権を行使できますし，その持株割合が80％あるのであれば，単独で定款変更も可能ですから，実質的な会社の支配者であるとも言えます。

だから会社としては，株主総会で「取締役の全員が死亡してしまっているのでその後任者を選任したい」とその決議を行い，
(1)既存の取締役や代表取締役の死亡による退任の登記
(2)後任の取締役や代表取締役の就任の登記
をすればいいということになります。

ただ，素人がその登記をちゃんとできるかどうかは別の話です。議事録の文言等が，法理論に沿う形で書かれているかどうかといったことを気を付けなければなりません。
また，登記すべき事項が生じてから1年を経過してから登記をすると，登記所から裁判所にその旨が通知され，新代表者に過料という名の罰則が科されます。

その辺りもよく考えて手続きをしたほうがいいでしょう。

himawari223 · Answer

こんばんは

出来ると思いますが、詳しくは役所に無料の弁護士相談がありますので、相談なさって下さい。

取締役が一人もいなくなった会社を相続できますか。

司法書士に依頼してしまえば，その辺りもうまく処理してもらえるはずなんですけどね。

連絡先は明かせません。

法人そのものや役職を相続することはできません。

株主の相続人であればその株式を相続できますので，総株主数の過半数を押さえることができるのであれば，実質的に会社を相続することは可能です。

こんばんは

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