外資系日本法人の取締役についています。12月に代表取締役についた、スウェーデン人の上司に、いきなり退職の推奨をされました。また、「信頼できる沢山の人に転職の相談したほうがいい」と言われました。私は公的機関のプロジェクトを抱えていて、その会議が来週に迫った時に言い出されたのです。プロジェクト会議の不参加は、会社に大きなダメージを与えると考え、その責任者でもある方に相談をしました。彼は、私がその会議に出席できるようにお願いをしてくれたのです。しかし、これが災いしてしまったのです。上司は社員契約書に違反したとして、自分が推奨した通りに辞職、もしくは、本国外国で、裁判を起こすと言われました。彼から、「いろんな人に相談したほうがいい」という言葉を安易に受けてしまったのです。しかし、会社側も、社員契約書に書かれていることを、必ずしも守ってはいないのです。
「取締役の3人で決めたことだ」といわれました。(取締役総数4名)でも、取締役2名は、海外本社ですから実際は、取締役会議を行うことは不可能なのですが、仕方ないと思い辞任の覚悟をしました。しかし、先日、上司が「いつで退職するか、退職届けを出せ」というのです。私は、登記簿から席がぬけるのはいつかと聞きました。そうしたら「それ、何?」といわれ、一連事項を説明すると、「あなたが、取締役会議議事録と株主総会議事録をを作って、司法書士の先生に連絡しておくように」と。張本人の私に、やってもいない取締役会議や株主総会の議事録を作らせて、解任させるってありなんでしょうか?新しい道を歩みだそうと決意していたものの、どうしても、納得できません。
訴えることはできるのでしょうか?
法律や商法にお詳しい方がいらっしゃれば、是非、ご教授くださいませ。

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A 回答 (2件)

まず関連条文から。


取締役の解任は、株主総会の決議が必要です。(商法257条)
取締役は、株主(会社のオーナー)から業務執行の委任を受けているのが商法の原則ですので、同じ取締役に解任の権利はありません。
株主総会は商法規定の召集手続き(商法232条)など適正な手順にて行われていないと無効決議となります。総会議事録については(商法244条)にてその様式や保管期限などの定めが規定されています。
今回の場合、そもそも株主総会自体が行われていないので、議論の必要はなさそうです。
代表取締役は取締役会にて多数決にて選任されるべきものとされています。(261条)
ただ、代表取締役が力を持っているのは、株主総会において株主から白紙委任状をゆだねれる権利を有しているからです。(それであっても株主総会が開かれていることが必要ですが)
482条外国の会社の支店であっても日本の法令に従うものとされています。

そこで今回の状況を当てはめて考えますと・・

外資系であっても日本の商法が適用され、その商法では取締役の解任には株主総会の決議が必要であること。
従って違法であると思われます。
社員契約書がどのような内容になっているかは文面からは分かりませんが、商法に明らかに抵触する内容であればそれは有効ではありませんので心配要りません。

問題となるのは、株主が外国の親会社100%であれば、株主総会の手順を踏んだとしても解任は免れないだろうと考えられることです。
逆にいえば、株主総会の決議があれば理由などなくとも解任は可能だからです。

辞める事は覚悟されているように文面からはお見受けしますが、なんとなく腹の虫が収まらない、なんとか一撃だけでも反撃したいというのではないかと思います。

詳しい内容がわからないのでこの場ではなんともいえませんが、商法ではなく刑法で相手をいじめてあげようと思うのであれば「いつで退職するか、退職届けを出せ」という発言に対して強要罪、「あなたが、取締役会議議事録と株主総会議事録をを作って、司法書士の先生に連絡しておくように」という発言に対して私文書偽造の教唆、もしくは強要罪が成立するかもしれません。

したがいまして、まず、一連の経過状況をまとめておくこと、そして、まずは弁護士の無料相談に出向くことをお勧めします。

がんばってください。
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この回答へのお礼

ご丁寧なアドバイス、ありがとうございます。私自身も、bob-chanさんがおっしゃるとおり、株主総会さえやられてしまえば、解任に理由はいらないことは、理解していました。なので、半ば、あきらめていたのです。100%外国資本ですから、本社で、株主総会があったと言われてしまえば、それまでなのです。しかし、キレたのは、私に、株主総会・取締役会議の議事を作れと言ったことなのです。いくら、外国人で、初めて、会社の代表者になった人とはいえ、あまりにも、無知すぎるし、乱暴な解任だと思ったんです。まずは、お世話になっている司法書士の先生に、先回りで相談して、弁護士さんにも相談してみます。社員契約違反は、あくまでも、民事ですが、これなら、刑事になるんですかね?ちょっと、ジタバタしてみる気になりました。ありがとうございます。

お礼日時:2002/02/10 14:28

文面から推測しますと少なくとも法律上の手続きを得た「解任」ではありません。

取締役の解任は株主総会の決議が必要で原則として任期中の解任はできません。(商法257条)司法書士に作ってもらって商業登記簿の変更するにも総会がないのに作れません。議事録は総会の議長と出席した取締役の署名がなければ議事録となりませんから登記はできないことになります。(商業登記法81条2項)今回の場合は、あくまでも「任意の退任の勧告」のようです。従って、いつものように出社し続ければよいと思います。正式な手続きをするのは相手ですから自分が否定しているのに進んですることはないと思います。なお、その会社が外国法人の適用を受けている会社なら違ってくるかもしれません。
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この回答へのお礼

アドバイス、ありがとうございます。100%外国資本でありますが、日本法人は、日本の商法に則っております。なんせ、日本法人を立ち上げたのは、私、張本人ですから。会社の定款にも、記載されている事項なんです(当たり前ですね・・)。司法書士の先生にも先回りで、相談しておこうと思いました。
ありがとうございます。

お礼日時:2002/02/10 14:15

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>通知(賞与袋をお渡し)し、事業年度終了後に支給(銀行振込)する形に変更
>します。

 
>・冬季賞与:(現 行)12月第1金曜日に支給 

>      (改定後)11月末日に賞与明細を通知、12月初日に支給


>・夏季賞与:(現 行)7月第1金曜日に支給

>      (改定後)6月末日に賞与明細を通知、7月初日に支給

法人税法の改正で余分に法人税を支払うことを回避する為の手段らしい
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したがって、会社の方では支給時期を若干変えたのではと推測いたします。

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又、作成を怠っていると、どこかから罰則を受けるのでしょうか。
合わせまして、この事について参考になる本やHPがありましたら、教えて下さい。
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登記関係以外ですと、

1.計算書類の承認、配当等の決定
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その他は、会社の活動内容によりますので、
下記アドレスが参考になると思います。

参考URL:http://www.datadeta.co.jp/shokokai/200227-takamori/guest/03_gyomu/kaisha01.html

Q決算賞与の支給について

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次のような場合の株主総会の議事録への具体的に数字の記載方法を教えてください。
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4. 今回の株主総会  今月開催の株主総会に1名は欠席でこの株式の所有数は80株です。                
この場合の株主総会議事録への下記項目ごとの記載方法を教えてください。

発行済株式総数             ????株
この議決権を有する総株主数        ??名
この議決権の総数               ??個
本日出席株主数                ??名
この議決権の総数                ??個

Aベストアンサー

算数の文章問題みたいですね(笑)。

発行済株式総数          1000株
議決権を有する株主数          5名
この議決権の総数          700個
本日出席株主数             4名
この議決権の総数          620個

株主総会の議事録には、
会社法施行規則第72条3項の事項も記載しなければならないことになっていますので
お忘れなく。

Q賞与の算定期間と支給について質問です

 賞与の算定期間と、その支給についての質問です。
 私は給与処理を担当していますが、賞与については上司が一任しており、私自身がよく理解できていないので、分かりにくいかもしれませんが、ご教授お願いします。

 勤めている会社は年俸制で、賞与は年2回です(年俸内に賞与額が含まれています)。その年俸額の算定期間は毎年4/1~翌年3/31で、毎年4/1に新たに雇用契約をかわします。
 賞与の支給は6月と12月で、算定期間は、

 6月支給…前年10/1~当年3/31
 12月支給…当年4/1~当年9/30

 となっています。
 
 月給の金額については、年俸額を12分割と15分割と選択ができ、15割のパターンに対して、年俸残額を賞与とゆう形で支給します。どちらを選ぶかは社員の自由となっています。先日6月分の支給があり、その中でよく分からない例がありました。

 昨年夏に途中入社した方が、月給を当初12割で契約し、今年4/1の契約で15割に変更しました。昨年・今年の年俸を360万と仮定すると、昨年夏~今年3月末まで月給30万、4月からは月給24万(+賞与36万×2回)とゆう契約になりました。
 
 そして、先日その方にも賞与の支給があり、そこで「算定期間」の意味が分からなくなり…。昨年の10月~今年3月が算定期間なら、この場合、3月分の給与まで賞与込みの金額を支給していたので、今回の賞与支給の対象になるのでしょうか?12月支給分で対象になるのでは?

 上司に尋ねると、
 「今年の4月~翌3月の年俸に対しての賞与だから、算定期間内に在籍していたので今回の支給対象に該当する」
 との事。でも、入社時から今年3月まで賞与込みの月給を支払っていたわけで、今回も支給となると、同じように昨年途中入社した15割の方より多く支給しているのでは?と疑問が残り…

 私自身がこの会社の賞与のシステムを理解していないので、質問がうまく伝えられませんが、どなたか「算定期間と支払いについて」教えて下さい。
 長文で申し訳ありません!宜しくお願いします。

 賞与の算定期間と、その支給についての質問です。
 私は給与処理を担当していますが、賞与については上司が一任しており、私自身がよく理解できていないので、分かりにくいかもしれませんが、ご教授お願いします。

 勤めている会社は年俸制で、賞与は年2回です(年俸内に賞与額が含まれています)。その年俸額の算定期間は毎年4/1~翌年3/31で、毎年4/1に新たに雇用契約をかわします。
 賞与の支給は6月と12月で、算定期間は、

 6月支給…前年10/1~当年3/31
 12月支給…...続きを読む

Aベストアンサー

会社独自で支給額の計算は定めています。賞与システムをまず理解する必要がありそうです。

Q件名:株主総会の議事録の謄写の費用?

件名:株主総会の議事録の謄写の費用?

いくつか教えて頂きたいことがございます。

以前知り合いと作った会社(H社)の株式を20%もっているのですが、その後、いろいろあり、昨年以来その会社とだいぶ険悪な関係になっています。
8月末に株主総会があったのですが、どうも、株主総会の議事録にこちらの発言や反対した事がきちんと記載されてない気がするので、そのあたりを確認しようと思っております。
先方の会社が遠いので、閲覧に行くのは大変なのでコピーを請求できないかと考えています。
株主は株主総会の議事録の閲覧・謄写を求めることが出来たかと思うのですが、仮に、謄写を郵送で求めた場合どれくらいの費用を先方から手数料として求められることがあるのでしょうか?相場のようなものがあれば、教えてください。
また、自分で出向いて、議事録を近所のコンビニなどでコピーすると言うことは可能なのでしょうか?それとも、会社の人間が拒否した場合、外でコピーも出来ず、会社のコピー機も使えなければ、権利行使が出来ないと言うことになるのでしょうか?

よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

(1) 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
(会社法第三百十八条第四項、会社法施行規則第二百二十六条)

一 議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

二 議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

Q賞与の支給日について

給与関連の仕事をしています。
現在私の会社では、給与と賞与が同じ日です。
毎月25日が給与支給日なので、夏は6月25日、冬は12月25日に給与と賞与をそれぞれ振り込みます。
(そもそもこういう支払いサイクルになった理由は不明ですが、設立数年の若い会社で、
設立当初知識のある人間もおらず、なんとなくこういう風にしたようです)

しかし、一般的には、賞与支給日が給与支給日よりも早いところが多いということで、
同じように今後は賞与の支給日を早くしようとの計画があります(夏は6月10日、冬は12月10日あたりに)。

賞与の支給日を早くするにあたり、会社側から見たメリットやデメリットがありましたら、教えていただけないでしょうか。
(本件を実施しようとする上司から、調査をするようにとの指令なのですが、どこを探しても見つからず困っています)

それとも企業によって支給日はまちまちなので、支給日によるメリットというのも、特にないのでしょうか。

冬の賞与は、現在も支給額は12月のあたまには決まっているので、年末調整に関わる事務的負担もさほど変わらないと考えています。

早く賞与をもらえるので、一社員としては嬉しい限りですが。

それではよろしくお願い致します。

給与関連の仕事をしています。
現在私の会社では、給与と賞与が同じ日です。
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(そもそもこういう支払いサイクルになった理由は不明ですが、設立数年の若い会社で、
設立当初知識のある人間もおらず、なんとなくこういう風にしたようです)

しかし、一般的には、賞与支給日が給与支給日よりも早いところが多いということで、
同じように今後は賞与の支給日を早くしようとの計画があります(夏は6月10日、冬は12月...続きを読む

Aベストアンサー

目に見えるメリットは思い浮かびませんが、社員側は早く貰えれば得した気分になり、モチベーションが上がるかも知れませんが、それも最初だけでしょう。

寧ろデメリットとしては、早く支払う事により会社の資金繰りが常に苦しくなります。
と申しますのは、賞与の支給日を早くしても手形の決済日や売掛金の入金日は今までどおりですから[『今年から賞与を15日早く支給するから、手形期日を15日短縮しろよ』なんて販売先に言ったら笑われてしまいます。]、賞与支給の為の資金を今までよりも15日早く用意しておく必要が生じます。

Q株主総会招集通知、取締役会議事録

お世話になります。

取締役会設置会社が株主総会招集についての取締役会を開催する場合、株主総会の目的である事項を決議しなければならないと思います。
この場合の議事録なんですが、例えば
1、役員変更の件
2、本店移転の件
3、目的変更(定款一部変更)の件
という程度に書けばよいのか、

1、平成年月日付、取締役○○及び取締役○○の選任の件
2、平成年月日付、当会社の本店を○○へ移転する件
3、平成年月日付、当会社の目的を以下のとおり変更する件
  1、○○○○
  2、××××
くらい具体的に書かなければならないのか、法律上はどちらなのでしょうか?

また、株主総会招集通知に書く文言については、取締役会議事録と同じでよいでしょうか?

教えていただきたく存じます。
宜しくお願いいたします。

Aベストアンサー

前段のとおり。

司法書士に相談、依頼しなさい。


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