「役員」の権利・権限

同族企業・甲の代表取締役Aが、取締役Bに役員だということを理由に、過剰な労働時間・パワーハラスメントを実行。また、あらゆる事項への判断について極めて資質を欠く。この代表取締役を追い出し、取締役Bが代表取締役に就任する方法を教えてください？（代表取締役Aの持ち株比率は１９％、社長を支持するであろう株主２名の持ち株比率は、３６％。役員数は５名。）
また、取締役を労働者として救済する法律はありますか？

No.2 回答者： monzou 回答日時： 2008/02/28 12:55

まずＡを代表から外し、Ｂを代表にするだけならば、取締役会議で過半数（３名）で可決すれば可能。

つまり現職役員の３名を味方につけることが必要。
その後、Ａは反撃として、自分を外した役員を解任するため、臨時株主総会を開催すると思われます。
その総会で、出席株主の過半数（委任状含む）を握れたほうが勝ちになります。
（株主総会と取締役会議の召集件は誰にあるのかは定款によるので、要確認だが通常は代表取締役）
社長及び社長支持の株主合計で５５％のようですが、現状のままそれを崩せなければ、その時点でＢを含む反対勢力は全て解任されて終了です。

Ａが他の役員を解任するための株主総会を開催しない場合は、そのまま取締役会の過半を反対勢力が握っている状況になりますので、次回任期での定時株主総会で、Ａを取締役として選任する付議さえしなくなることになるので、任期満了により退任になります。
そういう意味から、他の役員を解任する株主総会を開催しない限りはＡは反撃できないので、反撃するつもりなら必ず召集します。

なお、取締役を労働者として保護する法律はありませんが、裁判などにより、実態が労働者であったことを証明することができれば、保護対象となることも有り得ますが、まぁ難しいでしょうね。

この回答へのお礼

ありがとうございました！！

お礼日時：2008/03/28 09:12

No.1 回答者： outerlimit 回答日時： 2008/02/28 12:29

取締役会にて、代表取締役解任の動議を提出し、取締役の過半数の賛成を得て議決・・・代表取締役解任（取締役解任は株主総会の議決が必要）

その後　代表取締役選任を議決
昭和の頃　権勢を誇った三越の社長がこのようにして解任されました

取締役5名のようですから、3名以上の賛成を得なければなりません
動議提出を画策中に洩れて、潰される場合がほとんどです
この時点では　株主は出番がありません
株主としてできるのは、臨時株主総会開催の要求です

取締役は労働者ではありません、労働者としての権利はありません
（従業員兼務役員の従業員部分は可能）

この回答へのお礼

回答有り難うございました！

お礼日時：2008/03/28 09:14