株式会社の代表取締役で実質的なオーナーだった

株式会社の代表取締役で実質的なオーナーだった
父 Aが亡くなったのですが、会社の後継者問題で想定外の状態になり、
会社経営や相続などの知識に疎いため、途方にくれております。
どなたか親切な方、教えていただけないでしょうか？

会社は小規模なもので取締役 A,B,C 3名で以下のような構成になっています。
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代表取締役 A 100株 ※故人。父
取締役 B 0株 ※Aの妻
取締役 C 100株
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このような状況で、Aの死後、Cが自身で代表取締役になる旨を
提案してきました。

会社は父が企業し、Bと協力して経営しており、Cは出資者ですが、
経営や実質的な作業は基本的に行っていませんでしたから、
自身の死後は妻Bに代表取締役を任せ、いずれは私を含めて兄弟に...
と希望していました。

父は長年の信頼関係から、Cがそのような事は言ってこないはずだ...
と生前から話していたため、Cの代表取締役就任の希望は想定外であり、
非常に困惑しています。

Cの代表取締役就任は実質父が作った会社がなくなる事を意味し、
子の私としては、何とか父の意思を汲みたいと考えています。

Cの提案をなるべく穏便に断り、父の希望していたBを代表取締役と
したいのですが、確実な方法はあるのでしょうか？
(Bは相続後Cと持ち株比率が同じなので、
折り合いがつかない場合、法律的にはどうなるのでしょうか)

皆さんのお知恵をお借りできればと考えています。
どうぞよろしくお願いします。

No.8 回答者： akak71 回答日時： 2010/04/05 15:10

共同代表取締役の登記はできませんが、

２人を共同代表取締役として選任して、
会社を運営するほかないでしょう。

もう平等と考えないと、会社は運営できない。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
今までどおりの関係を続ける事を第一に話していますが、確かにその前提は受け入れなければいけませんね。

お礼日時：2010/04/05 19:07

No.7 回答者： tsukaps 回答日時： 2010/04/05 12:36

No2.3.4です。

検索してみましたけど、参考になる内容がありませんでした。法律事務所に予約して相談してはいかがですか？相談料は１時間数千円とか取られると思いますが、自分の親族に、不利になる点・有利な点を把握しておかないと今後前に進めないと思いますので、いかがでしょうか？

No.6 回答者： noname#111181 回答日時： 2010/04/05 10:47

ANo.1で回答した者です。

補足情報をありがとうございます。
>>
50:50ということは、こちらも拒否権を持てるのですよね？
代表取締役不在のままにするわけにもいかないということになると思いますが、
そのような場合、どうなるのでしょうか？
<<
最悪の場合、双方が合法的に拒否権の応酬をし、最終的に会社が経営的に成り立たなくなります。
そのため、少なくとも持ち株比率を51：49にするのが普通なのです。

繰り返しになりますが、Ｂさんを代表取締役にしたいのでしたら、Ｃさんから１株でよいので株式を買い取ることが最善策だと考えます。

No.5 回答者： akak71 回答日時： 2010/04/05 09:37

会社経営で、オーナーとは株式を過半数、あるいは２／３以上所持している場合を言います。

質問者の場合は、該当しません。
株式会社は、株主の物ですので、共同経営と言えるでしょう。

オーナーとの考える事をやめるべきです。

No.4 回答者： tsukaps 回答日時： 2010/04/05 01:19

「過半数により決議する」とは５０でなく５１でなければなりません。

No.3 回答者： tsukaps 回答日時： 2010/04/05 01:07

No.2です。

法律の専門家では無い者です。
定款に何かかいてあればそちらが優先されるからお聞きしました次第です。
Ａを相続する人とＣが同意しなければ、代表取締役は選任できないのではないかと思います。普通は51:49とかは良くあるんですが、50:50は珍しいです。従業員や取引先などにお父様の仲の良かった方などはいませんか？その人に一緒に話をしてもらうというのはどうでしょうか？

この回答への補足

すばやいお返事ありがとうございます。
そうですか、50:50というのは珍しいのですね。もう少し細かく書くとCは単独で比率50ではなく、
Cの子とあわせて50ではあるのですが...Cの実の子なので、そちらから説得というのも難しい
と考えています。

50:50でどうしても折り合いがつかないと、結局話合うしかないのですかね...
正直、Cは経験も豊富な手練であり、押しも強いので、素人の私達はろくに話の主導権
も握られぬままいいように話を進められてしまう事を恐れています。
最終的に最後の一線で踏みとどまって突っぱねると、どうなるのでしょうか？
(会社解散で資産整理...とかってことになるのでしょうか..).

補足日時：2010/04/05 01:38

No.2 回答者： tsukaps 回答日時： 2010/04/04 23:02

定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の過半数により決議する。

定款に何か書いてありませんか？

この回答への補足

すいません。msnほぼ初めて使ったので、サインインができなくなってしまって、回答できず、今まで悩んでいました。早速のお返事、ありがとうございます。
定款の方、確認したのですが、「出席株主の議決権の過半数により決議する」と書いてあるだけで、
同数だった場合にどうなるのか、記載されてないため、よくわかりませんでした。
同数の場合、どうなるのでしょうか？

補足日時：2010/04/05 00:30

No.1 回答者： noname#111181 回答日時： 2010/04/04 22:42

持ち株比率が50：50では、どうにもできません。

Cさんから株式を買い取るのが最善策でしょう。
Cさんも、それを望んでいるのではありませんか？

この回答への補足

すいません。msnほぼ初めて使ったので、サインインができなくなってしまって、回答できず、今まで悩んでいました。早速のお返事、ありがとうございます。

>Cさんも、それを望んでいるのではありませんか？
どうなんでしょう...正直、わかりません。
実質的な経営は父に任せていたものの、やはり、経営の方向性に関しては意見の相違は多少なりともあったようです。
ただ、実質、父が起こした会社であり、Cは父の血縁者で懇意にしていたため、このような要求は父も想定外だったのだと思います。

50:50ということは、こちらも拒否権を持てるのですよね？
代表取締役不在のままにするわけにもいかないということになると思いますが、
そのような場合、どうなるのでしょうか？

補足日時：2010/04/05 00:44