![](http://oshiete.xgoo.jp/images/v2/pc/qa/question_title.png?5a7ff87)
取締役会設置会社おける代表取締役の選定について
非委員会設置会社である取締役会設置会社において、取締役会の決議で、取締役に委任し、その者が、代表取締役を決定することは可能ですか?
委員会設置会社の場合の取締役会の権限(会社416)について会社法416-4に、「委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。」とし、各委員・執行役・代表執行役の選定等について委任できないとありますが、非委員会設置会社の取締役会の権限(会362)には、そのような、規定が見当たりませんので、代表取締役の選定は委任可能と考えてよろしいですか?
※根拠のない、感想染みた回答は、控えて頂けると幸いです。
参照条文(1)----------------------------------------------------------
(取締役会の権限等)
第362条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
3 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
...........(以下省略)
参照条文(2)----------------------------------------------------------
(委員会設置会社の取締役会の権限)
第416条1:委員会設置会社の取締役会は、第362条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
第416条4:委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
八 第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職
九 第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任
十一 第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職
...........(一部省略)
No.2ベストアンサー
- 回答日時:
まず、委員会設置会社の場合は、条文の構成上、第一段階として「委任できる」とされたうえで、
その例外として第二段階で「ただし書き」で委任できない事項が列挙されている。
しかし、委員会設置会社でない取締役会設置会社の場合、
「委任できない」とされているものがないから委任できると解釈するのではなく、
その土台となる第一段階の「委任できる」というのがなければ、
原則的に委任できない。
で、例外的に委任できる事項として、法定権限事項への株主の介入(295条2項、108条1項8号2項8号、323条)や、
特別取締役による取締役会の決議(373条)がある。
つまり、委任可能な事項についての原則・例外の規定の仕方が委員会設置会社と逆なんだよ。
そう言われれば条文構成が異なっています…。
そうかぁ。。。勘違いしていました。
条文構成まで、ご丁寧にご説明して頂きありがとうございました。
さすがプロですね。
回答ありがとうございました。
お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!
似たような質問が見つかりました
- 人事・法務・広報 会社法第363条の2項 の、業務を執行する取締役 じゃない取締役は何をするのか。 1 2023/03/08 13:19
- 人事・法務・広報 会社法363条1項2号 業務執行取締役 じゃない取締役 2 2023/03/07 00:37
- 法学 商業登記規則第61条 4項 5項について 2 2022/12/03 23:03
- 法学 取締役選任することについての定めがある種類の株式について 4 2022/12/23 14:58
- 公認会計士・税理士 会計限定監査役(司法書士試験関連) 3 2022/06/20 17:25
- 法学 商業登記 本人確認証明書について 1 2022/10/21 16:46
- 法学 ABC各自代表の非取締役会設置会社が取締役会を設置した場合 印鑑証明書について 2 2022/12/03 23:01
- 弁護士・行政書士・司法書士・社会保険労務士 取締役選任することについての定めがある種類の株式について 1 2022/12/23 20:19
- 法学 取締役選任することができる株式 1 2023/01/28 02:15
- 法学 商業登記 非取締役会設置会社 取締役及び代表取締役就任について(各自代表の場合) 1 2022/11/30 22:17
デイリーランキングこのカテゴリの人気デイリーQ&Aランキング
-
代表取締役と取締役社長の違いは?
-
代表取締役専務取締役という表...
-
代表取締役の死去に伴う次期代...
-
代表取締役は常勤?非常勤?
-
契約書の相手法人の氏名欄の記...
-
有限会社の代表取締役と取締役
-
代表取締役(雇われ)を辞めさせ...
-
会社には無断の表見代表行為を...
-
取締役の報酬、、、、、、、、...
-
印鑑証明書の役職名と契約書の...
-
代表取締役社長が不在(死亡)...
-
50%株式保有ではほとんど意味が...
-
代表取締役の解任
-
有限会社 代表取締役の死亡
-
合同会社における役職名
-
代表取締役不在で有限会社は存...
-
取締役の職務の執行が法令及び...
-
代表取締役を解任できないでし...
-
代表取締役の呼称について
-
定款の変更及び取締役辞任について
マンスリーランキングこのカテゴリの人気マンスリーQ&Aランキング
-
代表取締役は常勤?非常勤?
-
50%株式保有ではほとんど意味が...
-
代表取締役社長が不在(死亡)...
-
代表取締役と取締役社長の違いは?
-
代表取締役の死去に伴う次期代...
-
印鑑証明書の役職名と契約書の...
-
代表取締役社長が2人?
-
代表取締役専務取締役という表...
-
合同会社における役職名
-
代表取締役社長兼CEO
-
代表取締役(雇われ)を辞めさせ...
-
代表取締役が同一人物の契約
-
合併する場合の利益相反について
-
特例有限会社の辞任による取締...
-
代表取締役の呼称について
-
代表取締役不在で有限会社は存...
-
株主の権限について
-
代表取締役の増員の場合の互選...
-
法人の「共同代表取締役」について
-
代表権
おすすめ情報