同族企業の株式の処分方法について

Question

先日、祖父（太郎とします）がなくなりました。
その際、太郎が創業した会社、同族会社の株式がありまして、
その株式についての相続問題について困っております。

太郎がつくった会社、Ａ会社とします。株主構成は、太郎一族で占められており
太郎の息子が筆頭株主ですが、息子は跡を継いでません。
Ａ会社には、現在古参社員が数年前から代表取締役社長でおり、
太郎は名誉職でおりました。

今回太郎が亡くなりまして、そして太郎名義のＡ会社株の相続について、
太郎の子供たちはＡ会社を経営するつもりはないので、その処分に困ってます。

太郎の遺言もなく、そして現金の遺産が少ないので、当然換金性のない、税金だけがかかるＡ会社株の相続を、子供たちは互いにしたくなく、このままだとＡ会社株のなすりつけあいをするしか
解決策がないのでしょうか？

会社自体の処分をして、株式の相続という問題自体を回避できないのか？
例えば、経営陣に株主である太郎一族が誰一人もいない状態では、
会社を第三者に売却できないのか？

とすれば、解散するしかないのか？
会社の清算しかないのか、どなたか教えてください。

star-prince2 · Accepted Answer

えーと、これ以上は具体的な数字、会社の状況、資産規模、経営者の考え等々、すべての状況が把握できずに結論を書くのは危険だと思います。
当然、解散は困難を極めます。個人ではできません。もっと大変なのは従業員ですが。
（解散には６７％の株式が必要です。下の記述では微妙だったので、念のために）

ただ同然で株を手放す、経営側の思うツボだとか思っていらっしゃるようですが、このまま株を相続して困るのは相続人であるから今回の問題が起きているわけですよね。
それだけの株をお持ちであれば、経営陣をすべて入れ替えることもできます。自分たち自ら経営しなくても、信頼できる人をその会社の役員にすることもできます。

とにもかくにも、一度弁護士さんの所に相談に行ってみて下さい。

kusirosi · Answer

代表取締役なり、会社が持ち株会（従業員割り当て）作り、
安価で、株を、ゆずれば、いいだけでは？？？

・経営陣に株主である太郎一族が誰一人もいない状態では

経営陣は株主から委任された代表取締役が
いるから大丈夫。大企業には、取締役全員従業員上がりで株は誰ももってないほう多いぞ

noname#173884 · Answer

■現在の会社法では、株主が持っている株式を単に消却するのは禁止されています（会社法１７８条）

→旧商法の時代は強制消却が認められてました

■現在の会社法でも会社の「自己株式」なら、比較的簡単に消却は認められてます

→取締役会がある会社・・・・・・取締役会の決定（会社法１７８条２項）
→取締役会が無い会社・・・・・・取締役の過半数の決定（会社法３４８条２項と３項）

■自己株式は、会社が株主の株を買うことで、原則：資本金の払い戻しになるので、条件付で会社法では出来ます

→会社法１５５条では株主と合意した時は出来るとしています（会社にはあくまでも取得の義務ないです）

■会社は、株主から株を買い取ったからといって、自己株式にしても資本金が減るわけではありません

→配当可能利益から支払うからで、今の株を相続対策で放棄されたいのであれば１株１円で売ればいやとはいわないでしょう

star-prince2 · Answer

おそらく、旧有限会社か、非公開会社であろうと思われますので、それを前提にお話します。

選択肢は、
1：そのまま相続し、経営には関与しないまま、株の配当をだけを受ける
2：会社に買い取るよう交渉する
3：誰か買い取りたい人がいないか会社に聞くor自分で探す
4：会社を解散し、清算手続きを取る

1ー別に経営に関与する必要なはいので、配当を受けれる様であればそのまま持ち続けるのもありだと思います。年に1度の株主総会に出席する事が必要になるだけです。大株主でしょうから、出席しないと適法な総会が開けない可能性があります。

2ー価格は会社と交渉してください。ただし、財源の制限（配当可能額の範囲内）がありますので、買い取れない場合もあります。

3ー株ですので、一番簡単な処分は譲渡だろうと思います。ただし、譲渡制限株式でしょうから、株主総会か取締役会等の承認が必要となります。会社が見つけてきた買取人だと承認されるでしょうから、一番楽な方法になるでしょう。

4ーその会社にも従業員がおられるでしょうから、取らないほうがいいんじゃないかと思います。なので詳しくは書きません。

star-prince2 · Answer

一つだけ、補足です。
旧有限会社であれば、他の株主への譲渡は会社の承認が入りませんので、現在株主である太郎さんの一族の方に譲渡する事が最も簡単な方法かもしれません。（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律9条）

star-prince2 · Answer

何か、誤解されている様ですが、会社を売るというのは、株式を売るということです。
もし、買い手に心当たりがあるようでしたら、その方に売るのがいいと思います。株の譲渡ですので経営に関与うんぬんは関係なく売れます。
公開会社じゃない株式会社では、他人に売る場合会社の承認が必要なのは前にも述べました。
ただし、承認しない場合は会社は買受人を指定するか、会社自身が買い取らなければなりません。話し合いがまとまらない場合は、裁判所で価格決定の協議となります。

感情的に会社に買取をお願いしたくないということですが、頭を下げて売って貰うのは会社の方なんではないでしょうか？
現に売れないのであれば、会社に譲渡せず清算手続きをお考えみたいですし、「買い取らないのであれば、会社を解散します？」と言うスタンスなら感情的にも許容できる範囲内では、と考えます。

解散はあくまで最後の手段であると考えます。
100人規模の会社がですと、いずれにせよ弁護士に清算手続きを依頼する事になりますので、あとは任せっきりになると思います。ただ、感情的な問題で100人もの生活ある人間の職場を奪うことには賛同できません。どうしてもそこまでの手段が必要になったのであれば弁護士にご相談ください。雇用契約だの、保険だの、補償だの、色々な問題が絡みますので、ここでは説明できません。

star-prince2 · Answer

訂正です。
OKwaveは文章を訂正出来ないのが面倒だな・・・

買い取り価格の話し合いがまとまらなければ、と書きましたが、正確には話し合いなしに裁判所に価格決定の申し立てができます。買い取り通知があってから20日以内です。
この話はあくまで株式の譲渡する場合での話しです。

会社に買取を請求する場合、もう代理人(弁護士)に任せてみてはいかかでしょう？顔も合わせなくて済みますし、正当な金額で買い取って貰い、お金だけ受け取ればいいんです。事務的にこの問題は終わらせるのが一番ではないかと。

star-prince2 · Answer

ちょっと、やり取りがちぐはぐになってますが。

少し確認を。
太郎一族でほぼ全ての株式を持っている。（太郎さん名義がほとんどなのでしょうか？）
現経営陣には太郎一族はまったく関与していない。
もし、会社の解散を選択した場合、その他の株主も解散に賛成してくれる。
してくれないとしても、太郎さんが3分の2以上の株式を保有している。
この前提にであってますよね？

モノ言わぬ安定株主が会社の解散を言い出したら、モノ言わぬ株主ではありません。
買取か、解散かを迫られたら、普通は、会社もしくは指定買取人による買取を選択するでしょう。
そういう意味で、会社が頼む方だと言う言い方をしました。

確かに、経営にタッチしてない以上、質問者さん達が株の引き受け人を探すのは厳しいでしょう。

同族企業の株式の処分方法について

代表取締役なり、会社が持ち株会（従業員割り当て）作り、

■現在の会社法では、株主が持っている株式を単に消却するのは禁止されています（会社法１７８条）

おそらく、旧有限会社か、非公開会社であろうと思われますので、それを前提にお話します。

一つだけ、補足です。

何か、誤解されている様ですが、会社を売るというのは、株式を売るということです。

訂正です。

ちょっと、やり取りがちぐはぐになってますが。

えーと、これ以上は具体的な数字、会社の状況、資産規模、経営者の考え等々、すべての状況が把握できずに結論を書くのは危険だと思います。

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