取締役会の決定事項は取締役会でしか変更できないのでしょうか？

この度、40年間代表取締役を務めてきた父が、僅かな退職金で辞任する決議が取締役会で取

られました。　次の取締役会には私が代理人(これが原因で父が体調を崩した為)として出席

しますが、このような決定に抵抗する手段はないものでしょうか？

40年前、6軒の個人商店が併合して有限会社を設立しました。　父はそれ以来代表取締役を

務めてきましたが、設立の経緯から、6等分の株しか持っていません。　現在まで6人が同じ

数の株を持った取締役となっています。

3年前、仕事中に(夜中に自宅兼事務所で一人書類整理をしていて)脳梗塞で倒れたのですが

、その後ある程度回復して代表取締役社長から代表取締役会長に退きました。　その直後か

ら社長に就任した人がおかしな行動を始め、(詳細は省きますが)他の4人の取締役と共謀し

て父を辞任に追い込むことにしたのです。　一人減ると役員報酬の分け前が増えるため、他

の人も協力したようです。

代表取締役会長とはいえ、持ち株は全株数の6分の1ですから、他の人が共謀すると全ての事

に対しての決定権を失ってしまいます。　悪用すれば、常に一人をターゲットにして退職金

も支払わずに会社から追放し、最後に残った2人の取締役で会社を自分のものにすることも

できそうな気がしますが、そのようなことは商法上許されることでしょうか？

全ては、景気の良い時にも持ち株比率を上げようとせず、「みんなで作った会社だから」と

当配分していた父の失策ですが、何とか力になりたいと思っています。　弁護士の有料相談

も受けましたが、「難しい」の一言で有効な対策も引き出せなかったので、この方面に長け

た方がいらっしゃいましたら、相談先でもいいですから教えてください。

No.5 回答者： maomyumyu 回答日時： 2004/06/24 19:29

#3です。

有限会社ですか、、間違った解釈ですみませんでした。

であれば、社員総会での決定において、取締役を解任されたという事なのでしょう。株式会社のいわゆる取締役会とはちがいますので、株式会社のような株主総会の承認を要しませんし、事前に議案を社員に送る必要もないですね。となれば実際は＃１さんの仰るとおりということになります。

緊急総会を開き、もう一度他の取締役を味方につけられればそれが一番良いことです。努力はすべしと思います！
総会を開くチャンスをあせらず待つ事です。

あとご存知の通り、当然取締役の権限を失ったとしても社員としての権利を喪失するものでありませんので会社経営への参加（意見が可決するかは総会次第です）、配当を受け取る権利を当然有します。
ご質問の通り、会社への背任ともとれる過多な退職慰労金があれば、訴訟を起こす事もできるでしょう。とにかく1/6口もっている以上それを最大限に生かす方法が現実的です。良い意見がなくて申し訳ありません、がんばってください。

No.4 回答者： maomyumyu 回答日時： 2004/06/24 16:30

＃３です　1点だけ

＞代表取締役会長とはいえ、持ち株は全株数の6分の1ですから、他の人が共謀すると全ての事に対しての決定権を失ってしまいます。　悪用すれば、常に一人をターゲットにして退職金も支払わずに会社から追放し、最後に残った2人の取締役で会社を自分のものにすることも
できそうな気がしますが、そのようなことは商法上許されることでしょうか？

3人きった時点で過半数の票を纏められないと思いますので
自分のものにする事は実質不可能と思われます。
取締役としての職権を失っても、1/6を持つ株主である事には変わりないからです。
そういった意味でもお父様の件は力を落とされず、希望を
もてば、いつか復権の要請もあるかもしれません。
がんばって下さい。

この回答へのお礼

何度もありがとうございます。

7月1日に、5人の狸親父を相手に何ができるだろうかと、頭の中で何度もシミュレートしています。


父は直ぐにでも訴訟を起こす気でいますが、
・代表取締役会長としての身分の保全
・退職金の増額
どちらも無理だと思っています。
体調不良で業務に耐えられないと言われれば、反論は難しいですし、退職金の規定も無く、会社にそれだけの資産が無いと言われれば、争点を失うような気がするからです。


争おうとすれば、次の取締役が辞任する際にお手盛りで父より過剰な退職金を受け取らないよう、株主として阻止する訴訟を起こすことではないかな？　と考えています。
40年間の代表取締役と37年間の平取締役＋8年間の代表取締役では、どう考えても父の退職金の方が多くなりますよね？　会社はこれ以上拡大することは考えられませんし。

株主にはそのような訴訟を起こす権利はないのか、知りたいです。

お礼日時：2004/06/24 18:14

No.3 回答者： maomyumyu 回答日時： 2004/06/24 15:14

大変な事になってしまいましたね。

お察し申しあげます

取締役会に瑕疵がないとして決まった動議は、お父上は会長という取締役である以上（社長ではないですよね？）その地位を失うには株主総会の承認が必要なんじゃないでしょうか？（えっと株式会社ですよね？そう判断します）
それまでに多数派工作を行う時間的猶予はあるかもです。

また株主総会で可決された場合においても、実質従業員と同等な業務を行っていた場合、その従業員としての地位は
失わないとして、退職給与の請求権が発生する場合があるともちょっと聞いたことあります。ここらへんは弁護士さんと相談する価値はあると思います。

消極的な回答になってしまいますが、このぐらいしか思い浮かびません。。

この回答へのお礼

アドバイスありがとうございます。

説明が下手なために、誤解させて申し訳ありません。　父の会社は「有限会社」です。
現在、6人の取締役が株を6等分して持っていますので、よくわかりませんが、取締役会＝株主総会になっているのでしょうか？
今後解任される役員が出てくると、どのような効果が出てくるかわかりません。

退職給与の請求権ですか？　それには気づきませんでしたし、弁護士の方もそのようなことには触れませんでした。　取締役なので、そのような請求はできないと思って諦めてましたから、もう一度調べ直してみます。

ありがとうございます。

お礼日時：2004/06/24 18:02

No.2 回答者： businesslawyer 回答日時： 2004/06/24 14:53

結論から言うと、難しいと思います。

有限会社は、代表取締役は必要的機関ではありませんが、少なくとも、社員総会で他の社員全員が賛成してお父さんの取締役解任決議をすれば、全ての持分の５／６が賛成しますから、解任されてしまいます。その場合、おっしゃるような悪巧みがあっても、関係ありません。それよりも、なぜ、お父さんが他の取締役からそのような仕打ちを受ける事になったのか、また、途中から社長になった人に、なぜ、他の取締役が付いていってしまうのか、お父さんにも悪い点はなかったのか、等を分析すべきでしょう。お父さんの味方になってくれるような、いい意味での腹心である取締役を、作っておく等の、いわゆる多数派工作も必要だったのかもしれません。

この回答へのお礼

ご指摘、ありがとうございます。

父の悪い点．．．。　傍から見るとワンマン社長だったと思います。　会社を大きくすることばかりに目を取られて、定年や退職金規定等の整備を怠り、会社の儲けは皆に分配していればついてきてくれると信じる単純な人間だったということでしょうか？

途中から社長になった人に、他の取締役が付いた理由はお金だと思います。　最近景気が悪くなり役員の手当ても少し下がったと聞いています。　一度多くのお金を手にするとそれが既得権のように思えるようで、
->これ以上役員の手当てを下げないように役員を減らそう
->ならば、体が少し不自由な会長がいるから．．．
というのが真相のようです。
もちろんそんなこと口にする人は誰もいません。　父さえも自分が惨めになるので思いたくないようですが、傍から見ていると、そうとしか思えないのです。

お礼日時：2004/06/24 17:56

No.1 回答者： houmu-tantou 回答日時： 2004/06/24 14:35

1有限会社ですから、社員総会で緊急動議を提起し「取締役会決議取消」を議決することは可能です。

2しかし、社員総会決議は社員持分の多数決です。
3質問者さんが多数派工作をしない限り、少数派は太刀打ちできない組織が有限会社です。
4心情お察ししますが、過半数の社員持分をまとめた側が思い通りに有限会社を運営できます。

この回答へのお礼

早々のご回答ありがとうございます。

字数制限で書ききれないと思って省略したのですが、6名の取締役以外の社員数は3名です。　他に私の叔母(父の妹)や妹が経理担当社員としていたのですが、現社長の工作(一方的な定年設定や給与カット)の為に辞めてしまいました。
ですから、社員を含めても多数派工作はできない状況です。

父の時代には堅実に運営していた会社も、経理を社長がやるようになった為、今は役員連中で週に数回のゴルフへ行く様になってしまいました。　本当に思い通りに運営しています。


やはりそれなりの株を保有していないとダメなのですね。

お礼日時：2004/06/24 17:42