資本金200万円、累積赤字1600万円の「一人会社」の無償譲渡について

Question

ある方から、表題の話の打診を受けています。
その人物とは、毎月のように交流があり、人物としては
間違いないと言い切って良いと判断しています。
この人物をA氏と表現します。

表題の会社はA氏が１０数年前に設立し、最初から最後まで
彼だけの「一人会社」のようです。

それなりの年齢になっている彼は、別途、一般社団法人の活動を
続け、それはまだまだ継続する意欲があるのですが、会社の方は
誰かに譲りたい意向とのこと。
会社を清算するにしても、数十万円必要とのことで、それなら無償で
資本金付きで誰かに譲ってもいいという考え方です。

もう少し詳しい話を近々にお聞きすることになっています。

事前にある司法書士さんに相談しました。それを踏まえて

・1600万円の赤字に贈与がかかるかもしれない
・現在の株価を税理士に聞いておくべき
・代表者変更で登録免許税が数万円かかる
・株式譲渡に伴う税理士への費用が数万円はかかる。
・多分、手続きを依頼する司法書士さんへの費用
・資本金200万円の現金付きか？　財務諸表を
　しっかり確認しておくこと。　　etc.......

上記を念頭に置いてA氏の話を聴きます。

もともと、私は250万円の予算で、資本金200万円、
司法書士に３０万円近くの費用？、そして設立に伴う
最小限の印鑑他事務部品の購入を準備済みです。

ちなみに現在、個人事業主として自宅をオフィスにして
経営コンサルタントとして活動しています。
年齢は６０代です。

思うところがあり、「法人なり」ではなくとりあえず
別途、会社を設立する方向で考えています。

売上自体は、個人事業も、会社設立後も小さいのですが
利益率は結構な数字になります。

会社設立の場合は、本社は自宅ではなく、
バーチャルオフィスを考えています。

なぜ両方持つのか、その辺の詳しい事情は割愛します。

どうせ会社設立する予算があるのであれば、無償譲渡で
思わぬリスクがあるかもしれない話に乗るより、当初の
考えの通り、真っ新な会社を作った方がいいとするか。

あるいは本当に資本金２００万円つきであれば、１００万足して
資本金を３００万円にして、その他の手続きに50万円相当
かかっても、100万円ほどの余裕ができるから、ありがたい
話ではないか、とも考えています。

あるベテランのコンサルタントに聞いたら、変な負債がなくて
資本金付きで無償でもらえるなら貰えばいいと言われました。

この話を聴いて、どう思われるでしょうか。

どなたかこういう話に詳しい方のアドバイスをいただければ幸甚です。

宜しくお願い致します。

hata。79 · Accepted Answer

250万円の予算があるなら、自分で法人設立される方を勧めます。

「会社設立する予算があるのであれば、無償譲渡で
思わぬリスクがあるかもしれない話に乗るより、当初の
考えの通り、真っ新な会社を作った方がいい」
はい、そのとおりです。

理由
法人譲渡する方が、自分に都合のよい事だけを言っている。
繰越損失を年千万円と出してる法人の経営者なのですから、その人の「人物が良いかどうか」で判断するのは誤りです。

法人に「清算するだけの金がない」ので、あなたに譲ろうとしてるのです。
貰う人には嬉しい話に聞こえるでしょうが、とんでもない事です。
累積赤字があるということは、借金で賄っていたと言い換えることができます。
代表者からの借入金だというなら、その法人は「代表者に返済する債務」を負ってます。
法人の代表者変更で「法人を貰う」ことはできますが、さて、元代表者から法人へ貸付してた金を返してくれと言われたらどうなさるおつもりですか。
元代表者なので金がないことを知ってるので、そんな請求はしてこないとします。
（ここに贈与税が発生するという人がいますが、発生しません）
法人の債権者が「その金はもういらない」と表明した時点で、法人には債務免除益が発生し、これは課税対象になります。数千万円の債務免除益に対する法人税は何百万円となります。
このような事も覚悟の上で、法人の譲渡を受けないといけません。

財務諸表に記載されてない債務もあります。
１、元代表者の連帯保証人に法人がなってる（※）。
２、税金の滞納がある（未払租税として計上がされてない）。
３、代表者変更がされた後、税務調査が入り過去年度分の追徴金が発生する。

つまり法人譲渡を受けた（代表者変更した）後に、判明する債務がある危険性があるわけです。
そのような債務が発生したら法人を破産させてしまう手がありますが、租税は破産しても免責されません。

法人の代表者変更をすることで「法人格を上げる」「貰う」事は可能です。
財務諸表（貸借対照表、過去の損益計算書など）を見て判断するしかないのですが、少なくとも債務状態がはっきりしてない法人など貰うのは控えるべきと考えます。

「資本金200万円の現金付きか」確認するようにというアドバイスがあるようですが、失礼ながらアドバイサーも「よくわかってない」状態ですね。累積赤字がある法人に仮に現金があっても無意味。代表者がどこかから借りてきて法人口座に入れておけばよいだけですし、そもそも「ただでやる。資本金付き」という話の意味が理解できてません。資本金などは貸借対照表に記載されているだけです。その額以上の累積赤字があるのですから、繰越利益剰余金がどえらいマイナスになってるはずです。絵に書いた餅とはこのことをいいます。
「私の設立した会社を引き継いでくれるなら、２００万円の現金を差し上げます」という申し出と同じです。
それを「良い話だな」と勘違いされてます。
あなたが信用できるという方を悪く言うようですが、詐欺まがい行為と評価される可能性もあります。
「どこかから２００万円工面してあなたに渡したら、法人の背負ってる何千万円の借金から逃げられる」と考えてるかもしれません。また「そうは考えてない」としても結果論としては同じになる可能性があります。

失礼ついでに、質問文を読む限りこの手の知識が特に豊富な方ではないと存じますので、やめたがいいよと申しておきます。

おまけ
「1600万円の赤字に贈与がかかるかもしれない」
　元代表者が「法人への貸付金をあなたにあげる」と言わないかぎり贈与税発生はないです。
　既述ですが、元代表者が「法人に貸してある金はいらない。放棄する」とした場合には、法人に債務免除益が発生します。個人から法人への利益供与には贈与税はかからないからです。

「現在の株価を税理士に聞いておくべき」
　聞くまでもなく「ゼロ円」です。

「株式譲渡に伴う税理士への費用が数万円はかかる。」
　株式譲渡費用などに税理士報酬はかかりません。なぜなら「株式の名義を変更するだけ」だからです。
　法人税申告書別表２（同族会社の判定）に株主を記載しますが、その株主名を変更するだけ。

教えてくださった司法書士さんも「税金の専門家ではないので、かもしれないという話」をしたと思いますが、かもしれない話にしてはお粗末すぎます。知らないならば「専門外なので口を挟まない」態度を取るべきでしょう。

※
多くは法人が借金する際に代表者が連帯保証人になります。
法人が赤字なので「代表者が資金を投入するために銀行から借金をする」こともあり得ます。
その際に法人が連帯保証人になっていたら、元代表者の返済が滞ったら、法人に請求が来ます。
このような「ちょっと都合の悪い話」は、なかなか教えてくれません。
「おれを疑う気か」と言う話とすり替えてくる事が多いです。

chikara0120 · Answer

会社といってもやはりそこは人間です。

独立をするなら自分が一から会社を育てるとゆう意味でその話しは見送ったほうがいいと思います。

僕も同じように、歴史のある会社を譲渡して頂いた事がありました。
jgdayさんのように、危機管理能力が僕にはなく二つ返事で譲り受けました。今思えば特にこれといって数字面も歴史面も問題のない、むしろ譲って頂いた事に感謝するような素晴らしい会社ですが、その後自分が名付けて一から始めた会社と譲って頂いた会社、どちらが可愛いかというと、自分が一から作った会社に想いが入ってしまいました。

数字には出来ない、自分にしかわからない自己満の世界ですが、
その想いも長年積み重ねると会社の業績となって現れてきました。

仕事にいくスーツを自分で選んでかうように、
会社も、お下がりではなく自分の会社を一から作り上げてみてはいかがでしょうか。

kaichoo · Answer

お書きになっている情報だけで単純に判断をすると、その会社の貸借対照表は

現預金　2,000,000　／　繰越利益剰余金　△16,000,000
　　　　　　　　　　　　資本金　　　　　　  2,000,000
　　　　　　　　　　　　借入金　　　　　　 16,000,000

資本金200万円付きというのが本当に現金がもらえるのかはわかりませんが
多少の資産と負債が他にあるとしても譲渡するときはこのような感じになるでしょう

この状態の会社であればその会社の株に価値はありませんので、この会社の株の譲渡
に関してはよっぽど特殊な事情がない限り1円で譲渡しても税金はかかりません。
ただし、累積赤字が1,600万円あるということなので、その状況でも会社が存続しているということは、相応の負債（借入金）が必ず存在するはずです。
一般的にはその借入金はそのA氏からのものであると思われますが、その借入金をご質問者さんがもらうとそこの金額に対しては贈与税が発生することになります。

借入金についてA氏の名義のまま会社を譲渡することは可能ですが、A氏から、もしくはその相続人から借入金の返済を求められれば返済をしなければいけません。
その会社を引き継ぐメリットは税務上の繰越欠損金を利用して納税額を減らすことがあるかもしれませんが、それだけの累積赤字があれば完全に債務超過となるため、銀行や取引先に対しても信用がまったくありません。

短期で利用する会社でなく、長期的に経営をしていくのであれば新規で法人を設立するほうがいいかと思います

ben0514 · Answer

私は、お勧めできません。

親兄弟などの経営する会社であればまだしも、どんなに良い人と思える人でも他人からはお勧めできませんね。
人間いろいろな顔を持っているような人はいます。
また、経営者と言えども経営してきたすべてについて理解把握していないこともあります。

あまりないことかもしれませんが、知人の方に当てはめますと、知人の法人をA法人とし、その代表がAさんだとします。
Aさんはその他にいくつも法人を持つことも許されます。
AさんやA法人以外の個人法人の借入に対し、もしもAさんがA法人の代表として連帯保証人となったとします。
この場合、あくまでもA法人が連帯保証人となることを代表者が認めたということですから、Aさんが法人の代表者や役員を辞任するとなれば、A法人が連帯保証することが残ります。Aさんはよほどでない限り責任を負いません。それでいて、連帯保証債務は現実的に債務となっていませんので、決算書などに明記されません。
あなたが代表者を引き継いだ後に連帯保証先の本来の債務者が自己破産などしたり、夜逃げでもすれば、当然債権者はA法人へ請求します。当然現在の代表者としてその連帯保証債務に対する責任をあなたが負うこととなります。
知人の方が悪意などを持ってのことであれば、Aさんの財団などがお金を借りる際にAさんの法人を利用することもあり得ます。お金を引っ張るだけ引っ張ったうえで財団をつぶしてしまえば、Aさんはお金を持ち逃げするかもしれません。

知人の方を悪者にしましたが、知人の方が実は今現時点で騙されて連帯保証人などにされており、その名義が法人を使っていたという可能性もあることでしょう。

そのほか、未納の税金なども決算書などに記載されていないこともあり、当然納税義務も引き継ぐことにもなるでしょう。

既存の法人を引き継いだからと言って、安価で法人を持てるわけではありません。
法人を引き継ぐということは、法人の経営権の証である株式や出資金を引き継ぐことが最初です。
税理士などへ相談などとあるのが、無償であれば株式の無償贈与の疑いがあるためです。当然個人間の贈与となりますので、贈与税の対象です。
株式等の評価がほぼほぼなければ課税の心配もありません。

あと法務局の登記内容の変更には、変更する項目ごとに登録免許税がかかります。
以前知人に相談され、父親が以前経営していた法人が休眠しているが、それを使うことで新規設立でなくすことで得ではないかと聞かれたことがありました。
当然のことですが、これから法人を設立しようと思う方であれば、会社名などにもこだわりたかったりもします。商号変更の登記となることでしょう。
さらに旧経営者のときの法人所在地そのものまで引き継がないとなれば、本店所在地の変更も必要でしょう。
役員の変更も必要です。
事業内容が全く同じであればよいですが、登記されている事業内容で不足する場合などであれば事業内容の変更も必要となるでしょう。
登記変更の項目によっては高額となります。
私の知人から相談を受けた際には、設立費用より高額となりましたね。

累積赤字ですが、決算書の累積赤字では意味がありません。
法人ですから法人税などで認められる繰越欠損金となる赤字でないとあまり意味がありません。
繰越欠損は、赤字を出した年分から期限が定められていますからね。
逆に、あなたが許認可事業などをしようものなら、その許認可制度によっては繰越欠損・累積赤字により許可要件を満たさないなどということもあり得ます。

よほど引き継ぐ法人からのメリットと旧経営者との信頼関係がないと難しいと思います。

-yo-shi- · Answer

＞現在、個人事業主として自宅をオフィスにして経営コンサルタントとして活動しています。

見落としてた…

誰が？？？

貴方が？？？

なら、お断りをするべきだと思います。

-yo-shi- · Answer

数字だけ見れば譲渡を受ける意味はありません。

M&Aの価値はそこだけでは無いことを理解すべきだと思います。

累積赤字があっても不動産や設備等の資産があれば損では無いし、既存の顧客や実績もお金には変えれない価値があります。

それらも含めた総合的な判断が必要です。

ashitahatennki · Answer

10年の実績も付いて、言い話しですね
無償は問題出るので1円でも払うのが良いでしょう会社を買った事になりますから

資本金200万円、累積赤字1600万円の「一人会社」の無償譲渡について

250万円の予算があるなら、自分で法人設立される方を勧めます。

会社といってもやはりそこは人間です。

お書きになっている情報だけで単純に判断をすると、その会社の貸借対照表は

私は、お勧めできません。

＞現在、個人事業主として自宅をオフィスにして経営コンサルタントとして活動しています。

数字だけ見れば譲渡を受ける意味はありません。

10年の実績も付いて、言い話しですね

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