会社法の質問です取得条項付新株予約権の取得は、なぜ定款の定めを要さず、財源規制にも服さないのですか

締切済

質問者：piisaaa
質問日時：2019/04/14 21:42
回答数：1件

会社法の質問です

取得条項付新株予約権の取得は、なぜ定款の定めを要さず、財源規制にも服さないのですか

通常の取得条項付種類株式との違いが分かりません

よろしくお願い致します

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回答 (1件)

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No.1

回答者：ママナNeo
回答日時：2019/04/19 14:01

定款とは、いわばその会社の根本規則(ルール)を定めたものであり、その会社の「株主」にとって重要な役割を果たします。

新株予約権は債権です。つまり、新株予約権者は債権者であり、新株予約権を行使するまでは「株主」ではありませんので、権利保護の観点も薄いと思われます。
なので会社法も、定款の定めまでは必要とせず、その代わり株主総会の決議で新株予約権の内容等を定めるにとどめているものと思われます。

また、
財源規制がかかるのは、
主に会社の株主の利益を保護するためだと思われます。

新株予約権は発行した段階では、資本金は増加しません。
新株予約権を会社が取得する対価として株式を発行した場合に初めて資本金が増加します。
ですので、会社が新株予約権を取得するに際して、その会社の株主の利益を侵害するおそれは少ないと思われます。

一方で、株式は発行する段階で資本金が増加します。
つまり、会社が既に発行した株式を再度取得することは、払い戻し(=利益損失)の実質があります。
これは、あまり多くの株式を会社が取得してしまうと、
その会社の他の株主にとっては、利益を侵害されてしまうおそれがあるため、財源規制をかけているのだと思われます。

ただ、
会社法の規定は細かいので
例外は多少ありますが、
根本的なイメージとしては
このように把握されてみたら
わかりやすいかもしれません
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