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事業譲渡
他の株式会社の事業譲渡の一部を譲り受けた株式会社の株主は事業の譲受けに反対であったしてもなぜ、株式買取請求できないのですか?

吸収分割について
他の株式会社の事業の一部を吸収分割により承継した吸収分割承継会社の株主は吸収分割に反対であった場合株式なぜ、買取請求できるのですか?797条

吸収分割、事業譲渡との違いはなんですか

A 回答 (2件)

会社分割は、簡易に当たる場合を除き、当事会社にとって基礎的変更(組織の再編)に当たるという位置づけだから、反対株主に株式買取請求権(基礎的変更を多数決で可能にする反面、反対した株主に退出の機会を提供する)が認められる。



事業譲渡は、要件に該当する限り、譲渡会社にとって事業の再編を意味するから、やはり譲渡会社にとって基礎的変更にあたり、反対株主の株式買取請求権がある。

事業譲受は、元来、譲受会社にとって再編・基礎的変更ではない。ただ、全部の譲受においては、簿外の偶発債務を含む譲渡会社の全債務を引き受ける行為は特に危険が大きいことから厳重な規制を課したものである。

ということで、全部の譲受以外は、譲受会社にとって基礎的変更・事業再編にあたらないという位置づけなので、買取請求権がない。

会社分割は、当初、なんでも、ねじ一本を分割手続きにのせれば、分割自体、基礎的変更という位置づけだから買取請求権があった。しかし、簡易の場合には、基礎的変更ではないのでは?という疑念やその他の理由(楽天・TBSで膠着状態のとき、TBSの簡易再編行為に乗じて楽天が売り抜けできてしまった)などから、平成26年改正で、いまの形に収まった。
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総論としては、吸収分割は法人活動の一部を分割して他の法人に吸収するもの、事業譲渡は、法人の事業の一部を他の法人に譲渡(売買)するものと考えます。


各論としては、吸収分割は、対価として株式を分割(元)会社(の株主)に交付しますが、事業譲渡は、対価として金銭を譲渡(元)会社に交付します。
このことから、吸収分割では、分割元会社の株主は、新たに株式を保有し、吸収先会社の株主は、株式の持ち分割合が減少することになり、利害が生じます。
一方、事業譲渡では、株主には損得がありませんが、譲渡元会社は資産が金銭に変わりますし、譲受先会社では金銭が資産に変わります。
さて反対株主の買取請求ですが、吸収分割については§797①にて、事業譲渡については§469①にて規定されており、いずれも可能と思われます。ただし、関係条文にて細かい制約条件・手続き条件があるようです。
ご質問者様においては、譲受(先)会社の株主の立場と思われますが、なにか条件に合わない問題があるのではないでしょうか。
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