親会社と子会社の区別の仕方と議決権

親会社、子会社っていいますが、なにをもってそういうのでしょうか？いまいちよく判りません。
たとえば西武鉄道とコクドではコクドのほうが小さいカンジがしますが、西武鉄道を操っていたっていいますよね。
また会社Ａが会社Bの５１％以上の株(議決権）をもっていれば過半数だから親会社なのでしょうか？そういう風に認識しているのですが、ただしいでしょうか？
また親会社Ａが子会社Ｂの株（議決権）を２５％以上取得していたばあい、会社Ｂの株主総会では、Ａは議決権を行使できないっていいますが本当ですか？しかし、２５％を取得していただけでは子会社とは、いえませんよね？しかも親会社なのに、子会社の株主総会で議決権が行使できないのでは、なんのために株を取得するのでしょうか？
あと、５１％以上の議決権保有でで親会社・子会社の支配・被支配関係になるとして、法律的な監視にさらされるとすると、じゃあ４９％なら、法の監視から、抜けだせてしまい脱法的になってしまうのではないですか？実際、４９％あれば相手方を支配できますよね。じゃあ４９％でいいじゃん、みたいな気がするのですが・・・（
ぜんぜんわかっていなくてすみませんが、どなたかご教示お願いします。よろしくお願いします。

No.3 回答者： takkan39 回答日時： 2005/05/16 22:10

議決権自体はそのとおりの理解でよいと思います。

＞株式を相互で２５％ずつもちあっていたらお互いに行使できないから持っている意味が無いってことですよね？

議決権自体はお互いに権利行使できないですが、
株式は換金価値の高い有価証券ですから、
資産の部に計上されますし、会社の重要な資産です。
議決権は制限されますが、その他の配当を受けたりする公益権はなんら制限されていません。
ねんのため。^ ^;

No.2 回答者： takkan39 回答日時： 2005/05/15 23:33

>せっかく子会社にしたのに、子会社の株主総会で、親会社が議決権を行使できないってことなんですね・・・

逆に取られています。
ちょっと書き方がややこしかったかもしれませんが
親会社は子会社の議決権を行使できます。
商法で規制されているのは、子会社が親会社の議決権を行使する場面です。

子会社とまではいかなくても１／４を超える株式を保有されている会社は
その株主たる会社に対してはまともな権利行使ができないだろうという事です。
なので株を持たれているほうは、持っているほうの会社での総会で
議決権を行使できないと定められており、
お互いに１／４を超える株を持ち合っていると
お互いに議決権を行使できないという訳です。
法が誰を守ろうとしているのかをちょっと考えてみてください。

この回答へのお礼

ありがとうございました！Ａ社がＢ社の株を５１％持っていると、Ｂ社はＡ社の子会社になって、仮にＢ社がＡ社の株を持っていても、Ａ社の株主総会で、議決権を行使できないんですね！でも、Ａ社はＢ社の会社の株５１％の株を持っているので、Ｂ社の株主総会でＡ社は議決権を行使できるんですよね。親会社や２５％以上の株をもっている”わが社の大株主”の株主総会では議決権を行使できないってことですね。株式を相互で２５％ずつもちあっていたらお互いに行使できないから持っている意味が無いってことですよね？不思議な感じですが・・・

お礼日時：2005/05/16 07:44

No.1 ベストアンサー 回答者： takkan39 回答日時： 2005/05/15 09:44

１．親会社と子会社の関係

親会社と子会社の関係は一方が他方の会社株式の過半数を超える株式を保有している関係をいいます。
正確には５１％以上ではなく、過半数です。理由は後述。

２．持ち合い株について（相互保有株式といいます）
AとBという会社があったとします。
AがBの株を２５％超持っている場合、BはAに対して議決権を行使できません。
これはAの株主総会などの決議の際にBがAのいいなりになって、
Aに有利な議決をしてAの株主の利益を損なわないようにするための制限です。
逆にBがAの株を２５％超を保有している時も同様。
実際、２５％という数字は上場会社であれば超大株主といえます。
ポイントは個人ではなく会社の持ち株で制限されているという事です。
個人の持ち株に議決権の行使制限はありません。

３．過半数の理由
商法で規定されています。（商法第211条ノ２）
ここでは子会社は親会社の株を特別な理由なく取得できないという事を規定しています。
２の話とまとめると・・・・
２５％超を持たれているとその相手には議決権を行使できず、
過半数を持たれていた場合は、その相手の株を保有する事すらできないという事になります。

過半数なのは法律で決められているだけではなく
総会の議決に関係しています。
過半数の株式を保有している株主は取締役を送り込む事ができたり、
総会の普通決議で決められることは自由に決議できてしまいますので、
「支配」という意味では最低かつ十分な数といえます。

こんな感じで大丈夫でしょうか？

この回答へのお礼

ありがとうございます！せっかく子会社にしたのに、子会社の株主総会で、親会社が議決権を行使できないってことなんですね・・・不思議な感じがします。

お礼日時：2005/05/15 19:54