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このたび株式会社の増資を考えているのですが、発行可能株式総数を超えて増資するため、

「定款の一部変更(発行可能株式総数)」をしてから「募集株式の発行」になると思うのですが、

別々にすると登録免許税がそれぞれかかってきてしまうのでできれば一緒に申請できないかと思っています。

書籍等を見てもそれぞれ別にやるパターンしか載ってないので、同時にできないものかと思って質問しました。

もし同時にできるのであればその雛形など教えていただけないでしょうか?

増資に関しては1人会社で、株主は代表取締役1人のみ、今回の増資もその1人がすべてを引き受ける形です。

よろしくお願いします。

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A 回答 (1件)

>別々にすると登録免許税がそれぞれかかってきてしまうのでできれば一緒に申請できないかと思っています。



 可能です。しかしながら、別々に申請しても一緒に申請しても登録免許税の合計の額は同じです。
 すなわち、募集株式発行による変更登記は、資本金の額の増加分の1000分の7(3万円に満たない場合は、3万円)の登録免許税および発行可能株式総数の変更は3万円の登録免許税が課税されますから、一括申請しても、最低、6万円の登録免許税がかかります。

登記の事由
発行可能総数株式の変更
募集株式の発行
登記すべき事項
平成年月日次の通り変更
発行可能株式総数  何株
平成年月日次の通り変更
発行済株式総数 何株
資本金の額 金何万円
課税標準金額 金100万円(資本金の額が100万円増加した場合)
登録免許税
金6万円
内訳
資本金の額の増加分 3万円
その他の変更分 3万円
    • good
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この回答へのお礼

ありがとうございます。そういうことだったんですね。助かりました。

お礼日時:2007/03/25 22:58

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Q取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

はじめまして。

取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

出席しなくてはならない場合と出席しなくてもよい場合があるなら、それぞれの違いを教えてください。

しばしば、【取締役を取締るのが監査役】とう言葉を聞くので、取締役会に監査役は出席しなくてはならないのかと思っています。

できるだけ、根拠条文も教えていただければありがたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
4  第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一  会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二  会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
5  第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
6  前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役...続きを読む

Q募集株式の発行・非公開会社の場合の期間短縮同意

募集株式の発行による変更の登記をする場合、株主総会決議の日と、募集株式の引き受けの申し込みの期日との間に2週間の期間がないときは、非公開会社の場合は何の問題もなく、期間短縮についての総株主の同意書などいらないのではなかったですか?

公開会社の場合だけ必要なのではありませんでしたか?

なにか、別の規定と混乱しているのでしょうか?

どうか詳しく教えてください。本当に困っています。

Aベストアンサー

>非公開会社の場合、2週間なくても、問題ないっていう規定、ありませんでしたっけ?
 
 公開会社において、取締役会で募集事項を決定した場合、払込期日(払込期間の初日)の二週間前までに、株主に対し募集事項を通知(又は公告)しなければならないですよね。(第201条第3項)ですから、同意書が必要です。一方、非公開会社の場合、そのような規定がないから(第199条、第200条参照)、そもそも同意書は不要です。

 しかし、株主割り当ての場合はどうでしょうか。募集株式の引受けの申込みの期日の二週間前に、募集事項、当該株主が割当てを受ける募集株式の数、募集株式の引受けの申込みの期日を通知しなければなりません。(第202条第4項)この通知は、公開会社であろうが、非公開会社であろうがしなければなりませんから、同意書は必要になります。

Q増資した時の一株単価について。

資本金1000万円(額面5万円×200株)純資産2500万円の会社が
1530万円(17万円×90株)の第三者増資をしました。
1株当たりの単価は平均の約87,400円てことになりますよね、17万払い込んだ人が最初から損する?ってことになるんでしょうか?
根本から考え方が間違っていますか?

Aベストアンサー

ANo.2補足に対する回答です
>では、基本的には単価設定はいくらでも良いということになるのでしょうか?
→未上場株式ですから、新株発行者(会社)と引受者(第三者増資に応じた人)の相対取引ですから、いくらでも良いということになります。
ただし、
(1)既存の株主の同意の得られる価格
(2)引受者の同意の得られる価格
(3)発行者として増資の目的(資金的なこと意外に提携だったり目的は様々ですから)に適う価格
である必要があります。
そうしますと、実は株価の算定基準というものが世の中にはございまして、それで算定していきます。詳しくは税理士さんや会計士さんとご相談ください。
イ)純資産よりの価格算定
ロ)同業種の上場株式価格からの価格算定
ハ)将来予測(期待値)を織り込む
の3つのプロセスから価格算定していきます。
そして、無事上場すれば、そこからは市場価格が価格になるわけです

Q登記申請書の書き方(共有持分の表記と添付書類)

共有名義の不動産の持分全部移転(売買や放棄が原因)の場合の「登記申請書の権利者」の欄の(共有部の)持分の表記は、移転前の現状の割合でしょうか?それとも今回申請する移転後の新しい持分の割合でしょうか? また、添付書類は何が必要でしょうか?(申請書副本、双方の印鑑証明、双方の住民票の他に)  よろしくお願いします。

Aベストアンサー

>(共有部の)持分の表記は、移転前の現状の割合でしょう>か?それとも今回申請する移転後の新しい持分の割合でし>ょうか?

今回新たに取得する持分です

>添付書類は何が必要でしょうか?

原因証書(又は申請書副本)、持分を失う人(登記義務者)がその権利を取得した際の登記済証と印鑑証明書、持分を取得する人(登記権利者)の住所証明書(住民票の写し)、司法書士に委任する場合は双方の委任状、課税標準金額を証明するための固定資産税評価証明書が必要になります。その他、利益相反取引や農地の売買等では、さらに別の添付書類も必要となりますが、原則を提示しておきます。

登記申請書の例(甲の持分2分の1を乙が取得)

登記の目的 甲持分全部移転
原因    年月日売買(持分放棄)
権利者   住所 持分弐分の壱 乙
義務者   住所 甲
添付書類  原因証書(又は申請書副本) 登記済証(又は保証書)
      印鑑証明書 住所証明書 代理権限証書
課税価格 移転した持分の価格  金何円
登録免許税 金何円
 (売買は課税価格×50/1000
     持分放棄は、課税価格×25/1000
  土地については特別措置法によりさらに3分の1になります)

従って、印鑑証明書は義務者のみ、住民票は権利者のみです。登記済証を添付できない場合は、保証書による申請になります。法務局の登記相談所のコーナーで詳しく教えてくれます。

以上、参考にして下さい。

>(共有部の)持分の表記は、移転前の現状の割合でしょう>か?それとも今回申請する移転後の新しい持分の割合でし>ょうか?

今回新たに取得する持分です

>添付書類は何が必要でしょうか?

原因証書(又は申請書副本)、持分を失う人(登記義務者)がその権利を取得した際の登記済証と印鑑証明書、持分を取得する人(登記権利者)の住所証明書(住民票の写し)、司法書士に委任する場合は双方の委任状、課税標準金額を証明するための固定資産税評価証明書が必要になります。その他、利益相反取引や農地の...続きを読む

Q増資後の定款

 この度有限会社を増資しました。
登記も終わりましたが、もちろん定款はそのままです。法務局で「定款はどうするのですか?」と尋ねたところ、「公証人の認証もいらないし、変更したのを後ろに綴ってください」と言われました。議事録をもう一通作りホッチギスで綴じればいいですか?それと、中身の文章を書き換えなくて良いですか?例えば見えるように横線で消して修整印を押すなどで良いのでしょうか?

Aベストアンサー

通常は議事録は会社保管用と登記申請用の『2部』つくったり、登記用の議事録はコピーして『原本証明』(「原本と相違ありません」という印と代表者印を押す)をしています。また、「議事録を作成すれば定款を変更したことになります」と回答した通り、特に定款に糊ではる必要もありません。

また、金融機関への提出については、増資については確定申告書等でも確認できますので特に議事録は必要ないと思いますが、あとは金融機関の求めに応じてという感じではないでしょうか。

Q参加差押 と差押の違い

「登記事項要約書」の甲区の中で、「差押」と「参加差押」とが併記されています。この二つの言葉の意味の相違をお教えくださいませ。
また、同一債権者による「参加差押」が異なる日付で二行あります。このようになる一般的な経過も知りたく存じます。
宜しくお願い申上げます

Aベストアンサー

【差押】
督促状を受けた滞納者が、督促状を発送した日から10日を経過した日までにその税金が完納されない場合は、徴税吏員は滞納者の財産(土地家屋などの不動産、動産、電話加入権、預金などの債権)を差押しなければならないというのが、税法上の原則になっています。差押を受けると、滞納者は、その財産を法律上または事実上処分できなくなります。差押した財産は、原則として公売により売却するか、取立をしてその代金を滞納税金などに配当することになります。

【参加差押】
滞納者の一定の財産について滞納処分による差押がされている場合に限ってされる手続きで、交付要求の一種です。一定の財産とは、動産・有価証券、不動産、船舶・航空機、自動車・建設機械、電話加入権です。参加差押の効力は先行の滞納処分手続きから配当を受けうることですが、その強制換価手続きが解除または取り消されたときは、参加差押をしたときにさかのぼって差押としての効力を発生します。
・・・・・・・以上は、福岡市中央区役所納税課ホームページからの(下記のリンクです)コピーです。要するに2番目に差し押さえる時は参加差押という事のように思えます。

参考URL:http://www.city.fukuoka.jp/contents/7d34bbf200/7d34bbf20022.htm#SEC27

【差押】
督促状を受けた滞納者が、督促状を発送した日から10日を経過した日までにその税金が完納されない場合は、徴税吏員は滞納者の財産(土地家屋などの不動産、動産、電話加入権、預金などの債権)を差押しなければならないというのが、税法上の原則になっています。差押を受けると、滞納者は、その財産を法律上または事実上処分できなくなります。差押した財産は、原則として公売により売却するか、取立をしてその代金を滞納税金などに配当することになります。

【参加差押】
滞納者の一定の財産について...続きを読む

Q株式会社の残余財産確定と清算結了について

 株式会社の残余財産確定と清算結了について教えてください。
会社法では残余財産確定したあとすみやかに株主総会の承認を得る必要があり、この承認を得た日が清算結了の日と理解しています。
だとすれば残余財産確定の日と清算結了の日は必ずしも同じにならなくてもよいと考えてよいのでしょうか?法務局での清算結了の登記において両者の日が異なっていても特に問題ないでしょうか?また、税務申告においても問題はないでしょうか?

Aベストアンサー

流れとして、
残余財産確定
 ↓
残余財産の最後分配
 ↓
清算結了
となります。分配する残余財産がある場合には、分配手続きのために時間を要し、タイミングが異なるのが普通でしょう。

法人税や住民税は、残余財産の最後分配の前日までに申告が必要です(分配する残余財産がない場合には残余財産確定から1ヶ月以内に申告すればよい:法人税法第104条・地方税法第53条等)。ですから、税務申告には清算結了の日は関係ありません。

Q登記名義人の住所更正・氏名変更の一括申請の登記の目的

 2番所有権登記名義人が住所更正し、かつ氏名変更していた場合の登記名義人表示変更登記の一括申請の「登記の目的」を教えてください。いろいろ調べてみたのですが、いくつか異なる記載例があって混乱しています。すべて正しいのか、それともいくつか間違いがあるのか教えてください。

記載例  (1)2番所有権登記名義人住所更正、氏名変更
     (2)2番所有権登記名義人住所、氏名変更、更正
     (3)2番所有権登記名義人氏名・住所変更更正

 また、氏名変更し、かつ住所が更正の場合はどうなるのでしょうか?

Aベストアンサー

わかりやすいのは、1。

通達上は、2

昔から、住所を先に、変更更正と記載している。
理由は不明。
不動産登記記録例 通達 参照

Q契約書の印紙の消印は、甲乙2社が押すべき?

契約書の印紙の消印は、甲乙2社が押すべきなのでしょうか?
片方が押せばOKなのでしょうか?

Aベストアンサー

印紙の消印については、最初の回答者の述べるとおりだ。片方でよい(印紙税法基本通達64条)。印紙税法3条2項に定める連帯納税は、いずれかの者が全額を納税すればよいことを意味するのだから、ここからもいずれかの者が消印をおこなえばよいと結論づけることができる。社会通念上もこれで足りる。

なお、印紙を押印により消すことは、正確にはご質問のとおり消印と呼ぶ。割印ではない。また、契約書に貼付して印紙税を納税する場合の印紙については、消すことが法律上義務付けられている。「押しても押さなくても良い」にも「押してはいけないものもある」にも該当しない。

Q原本還付の依頼忘れで(会社目的の変更登記申請の際)

いつも、参考にさせていただいております

先ほど、会社目的変更の申請をし、登記が完了しました。原本の還付をお願いしますと言ったら、申請受付のときに、コピーを渡さないと還付できないといわれました。

登記相談に行ったときに、そんなこと全く法務局の方はおっしゃっておらず、また、委任状に、”原本の還付の請求及び受領の件”と記載していたのに原本のコピーがなかったら連絡してくれたらいいのにと思いました・・

それは置いといて、もう一切返してもらえないのでしょうか?そもそも原本は何に必要になるのでしょうか?

大変困っております。どなたか教えてください!

Aベストアンサー

回答遅くなってしまい申し訳ありません。

なるほどー。
今回還付してもらうはずだった書類は臨時株主総会議事録ですね。たぶん原本は返ってきません。委任状に還付請求と書いてあっても、登記官はコピーに「原本還付」と書いてなければ、委任事項であっても今回は該当しないな・・・程度にしか考えないと思います。コピーに「原本還付」と書いているのに委任事項に「還付請求」と書いてなければ言ってくるかもしれませんが。

結論を言いますと還付してもらわなくても問題はないです。原本をもう一度作ってしまったらいいのです。
ワードをもう一度印刷して、役員に印鑑を押してもらう。以上で原本が出来上がりです。
内容が変わってしまうと問題ですが、まったく同内容の議事録が二つ以上あってもなんの問題にもなりません。

原本が今後必要になることは、まあ監査等が入ったら必要かもしれませんが、実際はほとんど必要はないでしょうねえ。

でも会社法上は議事録は置いておかねばならないのです。

会社法第318条
(1)株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
(2)株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
(略)
(4)株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
(略)

このように会社法上は議事録は本店に10年間備え置かねばならないことと、株主等からの請求があれば見せなければならないのです。

役員の印鑑がもらえれば特に問題ないですので、作っちゃってください。理由は、「誤字がありまして法務局に訂正を依頼された」とでも言っちゃえばいいんじゃないでしょうか?(^^;

回答遅くなってしまい申し訳ありません。

なるほどー。
今回還付してもらうはずだった書類は臨時株主総会議事録ですね。たぶん原本は返ってきません。委任状に還付請求と書いてあっても、登記官はコピーに「原本還付」と書いてなければ、委任事項であっても今回は該当しないな・・・程度にしか考えないと思います。コピーに「原本還付」と書いているのに委任事項に「還付請求」と書いてなければ言ってくるかもしれませんが。

結論を言いますと還付してもらわなくても問題はないです。原本をもう一度作って...続きを読む


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