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譲渡制限株式の生前贈与を受けた場合(受けた者はその会社の株主ではない)その会社の承認を受ける必要があるのでしょうか。

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A 回答 (2件)

生前譲渡した人の相続人と、譲渡を受けた人が共同して会社に承認するよう求めなければなりません。



二通りの方法があります。

「譲渡を認めてください」
  この場合、「ダメ」といわれたら、おしまいです。
  相続人が株式を取得します。

「譲渡を認めてください。ダメなら、その株式は会社か、別の人が買い取ってください。」
  この場合、会社が譲渡を認めない場合、会社が株式を買取り、その対価を相続人に与えなければなりません。
  また、会社が買い取らない場合、会社が別の人を指定して、その人が株式を取得することになります。
  その対価の額は会社と、相続人との協議で決まりますが、協議で決まらない場合は裁判所が決定します。

  以上は会社法の規定です。
  実際の会社ではどう運用されているのか知りません。
  あくまで、机上で勉強している範囲での回答です。
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この回答へのお礼

よくわかりました。ありがとうございました

お礼日時:2008/05/05 06:03

譲渡制限株式会社の場合、株式を譲渡するには、会社の承認が必要です。


生前贈与といえども、株主の意志による譲渡ですので、承認がないとだめです。
相続の場合は、意志とは別に取得するので、承認は必要ないです。
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この回答へのお礼

よくわかりました。ありがとうございました

お礼日時:2008/05/05 06:06

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Q譲渡制限のある株式の贈与について

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  1、贈与は譲渡の行為の一部なのではないのでしょうか。
  2、取締役会の承認のない株式の贈与による取得は違法と思われるのですが
    如何でしょうか。
  3、万一、他株主の了解無しで贈与を受けたことにして、その後、増資をした
    場合はどうなるのでしょうか。 

呑気な社長と思われるでしょうが、このような事態を全く予想していませんでしたので、何方かお知恵をお貸し下さい。

Aベストアンサー

譲渡制限がある場合は共同経営者に譲渡する場合にも取締役会の承認を要すると思います。
 有限会社法では「社員にあらざる者に譲渡...社員総会の承認を要す」とありますが、商法ではそのような規定の仕方をしていないからです。 
 また、商法の教科書でも「株主以外の者に譲渡する場合には取締役会の承認を要する」旨の定款の規定は可能である、としているものが多いようです。逆に言えば定款にそういう定めが無ければ、株主に譲渡する場合でも取締役会の承認を要するということでは無いでしょうか。立法趣旨に反するので自信はありませんが。
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 司法書士が関与しているのは増資の登記手続だけだと思いますがこれは質問者の方が依頼なさったのではないでしょうか。
 もし、誰かと結託して議事録をでっち上げて登記をしたというなら、公正証書原本不実記載になりますが、増資の登記は登録免許税もかなりかかりますから自費でそこまでやる司法書士はいないと思います。
 株式の譲渡は登記事項だと思っている方が以外に多いのですが譲渡制限会社でも勿論登記事項ではありません。
 いずれにしても弁護士さんに相談した方がよいと思います。こういう分野を得意としている弁護士さんは多くないとは思いますが。
 

譲渡制限がある場合は共同経営者に譲渡する場合にも取締役会の承認を要すると思います。
 有限会社法では「社員にあらざる者に譲渡...社員総会の承認を要す」とありますが、商法ではそのような規定の仕方をしていないからです。 
 また、商法の教科書でも「株主以外の者に譲渡する場合には取締役会の承認を要する」旨の定款の規定は可能である、としているものが多いようです。逆に言えば定款にそういう定めが無ければ、株主に譲渡する場合でも取締役会の承認を要するということでは無いでしょうか。立法...続きを読む

Q「譲渡」と「贈与」の違いを教えて下さい。

「譲渡」と「贈与」の違いを教えて下さい。同じように思えて仕方ありません。よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

簡単ですが
譲渡は物をあげてその分のお金を受け取る。
贈与は物を無償であげる。

Q法人税・消費税修正申告納付の仕訳

税務監査が入り、前期分の法人税及び消費税の修正申告を
納付しなければならなくなりました。
処理後の仕訳の方法を教えていただけますでしょうか?

修正申告分法人税納付
法人税充当額 / 預金

修正申告分消費税納付
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それとも、租税公課など他の科目がよいでしょうか?

Aベストアンサー

消費税については、消費税に関する経理方法が税抜経理か税込経理かで取扱いが異なります。
税込経理の場合には回答No.1の方の回答にあるとおり損金経理を行うことになりますが、税抜経理の場合には、No.2の方が書いてあるとおり、その修正税額の発生原因に沿った計上が必要になります。
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ちなみに、物件は軽量鉄骨築5年、55m2x4戸、取得価格2700万、帳簿価格2300万、固定資産評価額1200万。安けりゃ消費税も節税できるが、贈与税を掛けられたら一発で飛んでしまう。

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Aベストアンサー

時価は一義的な方法で算定できるものではないと思います。
そのため時価の算定は様々な方法があるため、税務署員が話したものはどれも「アリ」です。
また、近隣で同じような物件が売りに出ていれば、それを参考にするのも1つの方法です。
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ただし、税務署では時価がいくらとは事前には絶対に言いませんので、そこを問いつめるのは無駄です。

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なお、相続時精算課税による贈与だと2500万円まで非課税ですので、適用の要件を満たすのであれば、売却ではなくて、この制度を利用することも考えられます。

Q株式の名義変更について

株主優待券の関係で、父から私に4000株の株式を名義変更をしようと思っております。

所有株式数による発行枚数は以下の通りです。
1000株~4000株までは1000株につき、1枚発行。
4001株~9999株までは4枚+超過分2000株毎に1枚発行。
10000株~999999株までは7枚+超過分4000株毎に1枚発行

父は航空会社勤務で、自社の持ち株会で購入。所有株式数は2万株~3万株だそうです。(正確な株式数は父も知らず・・・)
会社の口座?にも数千株あるはず?!と言っていますが、
私も父も意味がよくわかっておりません。
証券会社は○興コー○○○○だったと思います。

私はネット証券(ka○.com,イー○レード)と証券会社(SMBC○○○○証券)に計3つの特定口座を所有しております。

対象の株価は1株約350円で、4000株だと約140万円になってしまい、110万円を超える為、贈与税がかかるとの認識です。
贈与税がかかるのは嫌なので、2000株ずつを2年にわけて名義変更が一番良い方法でしょうか。
なお、当面、というか今のところ現金化するつもりはありません。

ka○.comは贈与により取得した株式の取得費を特定口座へ入庫するのは法的には可能だが取り扱いをしていない旨が記載されておりました。(意味がよくわからない)

父と私がそれぞれどのような手続きをすればよいのかをご教授いただけますでしょうか?
わたしの3つのうち、どこに入庫するのが一番良いでしょうか?
また、他に最良の方法があればご教示願います。
よろしくお願いいたします。

株主優待券の関係で、父から私に4000株の株式を名義変更をしようと思っております。

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1000株~4000株までは1000株につき、1枚発行。
4001株~9999株までは4枚+超過分2000株毎に1枚発行。
10000株~999999株までは7枚+超過分4000株毎に1枚発行

父は航空会社勤務で、自社の持ち株会で購入。所有株式数は2万株~3万株だそうです。(正確な株式数は父も知らず・・・)
会社の口座?にも数千株あるはず?!と言っていますが、
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Aベストアンサー

長文大変失礼いたします。
・結論:やるべきこと
お父様=持株会からの引き出し手続
jinroxさん=名義書換手続と特定口座預け入れ手続。

・注意点
1.お父様が持株会から引き出す際に、「引出精算書」など(名称は各会社によって若干違います)を取ること。それに今までの取得の平均単価が記されていますので、取得価格の根拠に出来ます。(日付・価格・印など用件は満たす必要があります)

2.名義変更は、銘柄ごとに決まっている窓口の信託銀行で出来ます。ご質問の銘柄の場合は住友信託です。その際もちろん贈与に関する手続が必要です。

3.あなたへの名義書換を終え、証券会社の特定口座に入れます。その際の取得価格は1で述べた「精算書」を使います。一般的にはその時に贈与に関する書類も必要となります。カ○ドットのように取扱いをしていないケースもあるようですが私の勤務する証券会社では可能です。

4.精算書にある平均取得価格がみなし取得価格よりも低い場合は無理に特定口座に入れると不利になる恐れがあります。ちなみにご質問の銘柄のみなし価格は238円です。

5.特定口座に入れずに一般口座に置く場合でも、平成22年末までの売却であれば、みなし価格を取得価格として採用できます。(逆に言えばみなしを使いたいなら一般口座。特定でのみなし採用は昨年末で締切となってます。)

5.贈与税に関しては、仰るとおり4千株ですと110万を超えそうですので2年に分けてやってもいいでしょう。本日6/14現在では339円ですが、やるタイミングによってはより安い値段を採用できる可能性もありますので、考慮してください。贈与した日以外に、当月・前月・前々月の平均値などの最安値を使えます。
http://www.smbc-friend.co.jp/info/tax/jojokabusikizoyo.html

6.「2千株づつ2年に分けてやるのが一番良いか」はわかりません。一括でやっちゃった方が良いかもしれませんが事後的にしかわかりません。株価が今後上昇する可能性もありますので。ちなみに本日終値で計算した贈与税は、2万5千円くらいですね。
(339*4,000-1,100,000)*0.1=25,600
http://www.taxanswer.nta.go.jp/4408.htm

※まずお父様の会社の持株会にそのような精算書が発行できるかを確認し、また預入れ予定の証券会社の特定口座の取扱い(贈与時などの取扱い)を尋ねてください。
以上で対処出来ない場合は他の方法もなくもないですが、その折にはまた質問立ててください。私の出来る範囲でお力になります。

長文大変失礼いたします。
・結論:やるべきこと
お父様=持株会からの引き出し手続
jinroxさん=名義書換手続と特定口座預け入れ手続。

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1.お父様が持株会から引き出す際に、「引出精算書」など(名称は各会社によって若干違います)を取ること。それに今までの取得の平均単価が記されていますので、取得価格の根拠に出来ます。(日付・価格・印など用件は満たす必要があります)

2.名義変更は、銘柄ごとに決まっている窓口の信託銀行で出来ます。ご質問の銘柄の場合は住友信託です。その...続きを読む

Q賃料、敷金、礼金、仲介手数料の消費税について

東京都内の物件で賃貸契約を結ぶ前に、手付金(仲介手数料充当)を支払うようにと不動産屋に言われました。
その手付金に消費税が加算されているのですが、賃料、敷金、礼金にも消費税が加算されるのが一般的でしょうか?
明日中に手付金を振り込むように言われているので、早めの回答をお待ちします。

Aベストアンサー

賃料、敷金、礼金 は、非課税です。
不動産屋手数料は、課税です。

賃貸契約を結ぶ前に、手付金ですか?
手付金は契約締結前じゃないんですけどね。

手付金に消費税がかかるのは、おかしいです。
賃料が10万だとして、手付金が10万5千円
内訳として
(不動産屋手数料10万円 および 消費税など 5千円に充当)
となってなければならないのですね。 正しくは・・・

まあ、仲介手数料充当 とのことなので、
仲介手数料には消費税がつくので、損はしませんけどね。

Q株式会社の残余財産確定と清算結了について

 株式会社の残余財産確定と清算結了について教えてください。
会社法では残余財産確定したあとすみやかに株主総会の承認を得る必要があり、この承認を得た日が清算結了の日と理解しています。
だとすれば残余財産確定の日と清算結了の日は必ずしも同じにならなくてもよいと考えてよいのでしょうか?法務局での清算結了の登記において両者の日が異なっていても特に問題ないでしょうか?また、税務申告においても問題はないでしょうか?

Aベストアンサー

流れとして、
残余財産確定
 ↓
残余財産の最後分配
 ↓
清算結了
となります。分配する残余財産がある場合には、分配手続きのために時間を要し、タイミングが異なるのが普通でしょう。

法人税や住民税は、残余財産の最後分配の前日までに申告が必要です(分配する残余財産がない場合には残余財産確定から1ヶ月以内に申告すればよい:法人税法第104条・地方税法第53条等)。ですから、税務申告には清算結了の日は関係ありません。

Qコンプレッサーの法定耐用年数について

コンプレッサー(空気圧縮機)の法定耐用年数は

何年になるのでしょうか?

どなたか教えてください。

取得価格は1,500,000円になります。

宜しくお願いします。

Aベストアンサー

コンプレッサーは何らかの製造ラインの一部に組み込まれているものでしょう。
コンプレッサーは、通常、工具(特定の製造ラインに組み込まれておらず、持運び可能なもの)と考えられるようなものではありませんから、単体での法定耐用年数はありません。
そのコンプレッサーが使用されている製造ラインに適用される法定耐用年数で償却します。

耐用年数別表第2で、どの装置に該当するかを確認して下さい。

何を作っているか具体的に教えていただかないと、正しい耐用年数はわかりません。

Q取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

はじめまして。

取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

出席しなくてはならない場合と出席しなくてもよい場合があるなら、それぞれの違いを教えてください。

しばしば、【取締役を取締るのが監査役】とう言葉を聞くので、取締役会に監査役は出席しなくてはならないのかと思っています。

できるだけ、根拠条文も教えていただければありがたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
4  第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一  会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二  会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
5  第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
6  前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役...続きを読む

Q法人税の修正申告をした次年度の申告書の書き方

7月決算の小さな有限会社です。税理士は、頼んでいません。
前期の売上に役100万円の記入もれがあり、3月に修正申告をして法人税等役20万円をおさめました。
今期に売掛金/売上金として100万円を計上し、追徴した法人税等20万円を租税公課/現金として計上しました。
もうすぐ、今期の法人税の申告をしなければなりませんが、この100万円と20万円をどこに記入すればいいか、さっぱりわかりません。
申告書のどこにあげればいいのでしょうか。毎年、なんとか申告をしてきましたが、このような事例は、初めてで、困っています。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

前期の修正申告書は正しく書けていますか?正しく書ける知識があれば当期の確定申告書も書けると思うのですが・・・
書けているとして、
当期の確定申告書において、

別表4の減算留保欄に前期売上漏れ100万を記入
別表5-1の当期減欄に前期の修正申告で計上されている売掛金100万を記入(翌期繰越額はゼロに)
別表4の加算留保「損金経理をした法人税」欄に納付した法人税額を記入
別表5-1の「未納法人税」の当期減欄に納付した法人税額を記入(当初申告分との合計額を記入)
別表4の加算留保「損金経理をした道府県民税及び市町村民税」欄に納付した県民税および市民税を記入
別表5-1の「未納道府県民税」の当期減欄に納付した県民税額を記入(当初申告分との合計額を記入)
別表5-1の「未納市町村民税」の当期減欄に納付した市民税額を記入(当初申告分との合計額を記入)
別表5-2に法人税、県民税、市民税、事業税の納付状況を記入(詳細は省略させていただきます)

といったようなところです。

税務署で見てもらうか、お近くの税理士会の無料相談所で見てもらうかするとよいと思います。

前期の修正申告書は正しく書けていますか?正しく書ける知識があれば当期の確定申告書も書けると思うのですが・・・
書けているとして、
当期の確定申告書において、

別表4の減算留保欄に前期売上漏れ100万を記入
別表5-1の当期減欄に前期の修正申告で計上されている売掛金100万を記入(翌期繰越額はゼロに)
別表4の加算留保「損金経理をした法人税」欄に納付した法人税額を記入
別表5-1の「未納法人税」の当期減欄に納付した法人税額を記入(当初申告分との合計額を記入)
別表4の加算留保「損...続きを読む


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