１4年前に会社を三人で立ち上げましたが、役員を辞め

14年前に会社を三人で立ち上げましたが、役員を辞めました。設立時の株券一株5万円×30株の株券は未発行の証明書のままです。この度買取を本店社長に話し、交渉は進んでいたのですが、二転三転し話が進みません。当時の定款には役員会議の承諾なしでは、株式の売却は認めないとなっておりましたが、私は役員を辞め、只の株主です。この株式を30株50万なら直ぐにでも欲しいと言う方がおりますが、未発行証明書だけで売却は可能ですか？また本店でなく他の方に売却する方法を教えてください。

No.4 ベストアンサー 回答者： afdmar 回答日時： 2013/05/12 18:20

すでに過去にも株券の発行を請求していたということかい。

そうであれば、初回の請求からどれくらいの日数が経過したのかによって、話が変わってくるぜ。

さほど日数が過ぎていないのであれば、すでに回答したとおり、株券が必須だ。株券の発行を正面から求め続けることになる。

そうでなく、株券を発行するのに十分すぎるほどの期間を経過し「会社が株券の発行を不当に遅滞した」といえるほどであれば、株券なしで大丈夫だ。そのような判例があるからな。この場合には、株券のないまま譲渡承認請求等に突入すればいい。株券がないことを理由として拒絶されたら、判例を持ち出してあなたに理があることを説明することになるだろう。

いずれにしても、訴訟となる可能性も見通して、手を打っておくのがいいだろうよ。

この回答へのお礼

細かいご回答ありがとうございました。ご参考になりなりました。安くて良いので株券を買い取っていただく向に進み始めました。

お礼日時：2013/05/22 17:48

No.5 回答者： -yo-shi- 回答日時： 2013/05/14 11:42

＞定款には役員会議の承諾なしでは、株式の売却は認めないとなっておりました

そのとおりであって、譲渡制限のある株式は自由には譲渡出来ません。また、会社が貴方の株式を買い取る義務もありませんから、今まで会社の対応は不誠実かもしれませんが責められる事でもありません。

裏を返せば、取締役会を招集させる必要があるということです。


まずは、「株式の譲渡承認又は相手方指定請求書」を会社に提出し、法に基づいて取締役会を開催させ判断をして貰う必要があります。


取締役会にて不承認の場合は、改めて「買取者の指定」を求める必要があります。本来であればこれで貴方の株式の譲渡先が決まるはずです。

このような経緯を得て、初めて会社が貴方の株式を買い取る義務が発生します。


それでも会社が応じないようであれば裁判するしかないかと思います。


ちなみに、貴方が役員会の承認を得ずに第三者に譲渡したところで、名義変更を申請するのは会社に対してですから、会社としては譲渡無効と判断するだけです。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。
お蔭様で問題が解決する方向に進み始めました。

お礼日時：2013/05/22 17:44

No.3 回答者： afdmar 回答日時： 2013/05/12 13:03

現在の定款を確認したうえで、内容が変わっていなければ、株券を発行してもらい譲渡承認請求と承認しない場合の相手方指定請求とをおこなえばいい。

譲渡制限株式の売却は、会社の承認を得なくても、当事者間では有効だ。承認を得れば、会社との関係でも譲渡されたことになる。ただ、株券発行会社であれば、株券の譲渡が必須だ。

あなたの場合、まず現在の定款を確認することから始めるのがいいだろう。内容が変わっていなければ、株券を発行してもらうことが必要だ。その証明書ではだめだ。そして、譲渡先と株式の種類・数を明記した書面を会社に提出し、承認を請求する。会社が承認しない場合に相手方を指定するようあわせて請求すれば、会社がコントロールできるのは譲渡先であり、譲渡そのものについては承認せざるを得なくなる。

この回答への補足

ご回答ありがとうございます。
14年間3回程、代表取締役宛てに内容証明で株券発行の以来をしたのですが、今までどんな会社を作っても株券など発行したことが無いと言い、発行して貰えませんでした。
弁護士を立てた方が宜しいでしょうか？
教えてください。

補足日時：2013/05/12 16:53

No.2 回答者： iton624 回答日時： 2013/05/11 16:19

譲渡制限株になっていると言うことでしょうが、

譲渡制限株の場合には会社法136条他の規定に沿って、
株式の譲渡の手続きを書面で求め、会社の取締役会（又は株主総会）の
決議を経て譲渡できます。
法律で決められている事ですから二転三転しないはずです。

但し、５０万円で申し出の人に譲渡出来るという事にはなりません。
株価を高くして買ってくれる人がいる位ですから、業績なり技術なりに
光る物が有る会社でしょうが、
現経営陣に取っては30株のシェアが解りませんが
外部の株主は入れたくないと言う攻防戦になると思われます。

株価は会計士などに頼めばバリューを評価してくれますが、
一般的には当事者間で決められるので、
10万/株位で妥協すればスムーズかとは思いますが。

参考になれば幸いです。

参考URL：http://w3.zeiken.co.jp/item/b000251_c.pdf

この回答へのお礼

お蔭様で問題が解決する方向に進み始めました。ご回答ありがとうございます。

お礼日時：2013/05/22 17:50

No.1 回答者： adobe_san 回答日時： 2013/05/10 10:54

＞私は役員を辞め、只の株主です。

ならば今在籍されてる「役員会議の承諾」が必要です。
勝手には売れないはず。
＞また本店でなく他の方に売却する方法を教えてください。
買った側が「株券発行せんかい！」と会社には言えませんの条件付きなら
個人同士での売買は可能です。

この回答へのお礼

参考になりました。ありがとうございました。

お礼日時：2013/05/22 17:52