合法的に会社の代表を降ろす方法。

現在、3人で会社を経営しています。

代表（仮にAさん）が40%、私が40%、もう一人（仮にBさん）が20%の株式を持っていてそれぞれが役員になっています。
従業員はおりません。

現在、代表のAさんがあまりにも経営をわかっておらずケンカ状態になっております。
このままでは会社の危機なので、私が代表となり、今の代表には会社を辞めてもらいたいと思っております。
Bさんもこのことに関しては賛同してくれています。

代表権を剥奪するだけでなく、スキル面や会社の方向性も違うので辞めてもらいたいと思っています。
ただ、Aさんがそれを納得するはずは無いと思っています。


そこで、私とBさんだけで合法的にAさんから代表権を奪い、更には保有している40%の株をBさんと私とで振り分ける（もしくは別のCさんに譲渡する）ということは可能でしょうか。

また、今回は現物出資もあるので、40%のうちの現金出資は20%程度ですが、
株をAさんから40%奪うにはAさんに何％の金額を振り込めば良いのでしょうか。
手続き面も教えていただけると助かります。

No.1 回答者： yharudan 回答日時： 2014/01/07 19:14

株価は決算書から割り出せます、役員会を開き解任し総会で新たに社長の就任となります。

当然持ち株の多いほうが有利（合算でも良い）となります。（それぞれ彼が出席しなくても議事は進行できます）

No.2 回答者： yosifuji20 回答日時： 2014/01/07 22:07

取締役会では多数決で代表権を奪うことは可能です。

この場合本人は利害関係者で議決には加わることはできませんから、Bさんさえ納得してくれれば多数決を取れます。
取締役の解任は株主総会の特別決議ですから、通常は議決権の3分の2以上の賛成が必要です。Aさんが40%ということはこれは不可能です。
ただしAさんの任期が合わる次の株主総会では、新しい取締役は過半数の賛成で可決も否決もできます。
貴方とBさんで６０％になるので、その総会では問題なくAさんを取締役から除くことができます。
それまではそのままが無難です。

株式を譲渡する場合の価格は税理士等に計算してもらうのがよいと思いますが、どうしても話がつかない場合は裁判所で価格を決めて貰います。

ただし私有財産権は憲法で保証されていますからAさんが売りたくなければ金額にかかわらず買取は難しいと思いますが。

No.3 ベストアンサー 回答者： gaweljn 回答日時： 2014/01/08 02:27

代表取締役の解任（代表権の剥奪プラス取締役の解任）については、過半数出席・過半数賛成が必要となる。

ただし定款に加重要件が定めている場合にはそれによる。対象となる代表取締役は決議に参加できない（以上、会社法369条）。通常は特別決議が必要と勘違いしている人もいるようだが、法律上の根拠がない。

あなたの場合、Bさんの賛同を得れば、Aさんを代表取締役の地位から追い出すことができる。


他方、株主の地位を一方的に奪う方法はない。

仮に、特別決議で賛成多数を得ることが出来たのであれば、方法はあった。すなわち、特別決議・低kん変更を経て全部取得条項付種類株式に変更したうえで、すべての株式を会社がいったん取得すれば、Aさんに退場してもらうことができた。憲法を理由に一切できないと勘違いしている人もいるようだが、法律上の根拠がない。

Bさんとあわせて60％で特別決議を通すのに満たない割合であれば、交渉により譲渡等の道を探るよりほかない。


最後に、法律上の根拠のないことを平気で述べる回答者も出没するようなので、質問者さんにおかれては注意されたい。

この回答への補足

非常に詳しくご返答ありがとうございます。
株主と役員を一緒にして考えていました。役員の解約は過半数の合意で可能なのですね。これはすぐ実行出来そうです。

また、お恥ずかしながら「全部取得条項付種類株式」というのを初めて知りました。
調べてみたのですが、なるほどこの方法であれば合法的に株式もすべて取得出来たのですね。

例えば、Aさんの比率が3分の1以下になるように私かBさん、もしくは新たな株主（Cさん）が増資ということで株式を増やすことは可能ですか？

役員を解約しても40%の株を持っているので経営に口を出してくると思うので、できれば株もすべて取得してしまいたいのです。

補足日時：2014/01/08 18:02

No.4 回答者： gaweljn 回答日時： 2014/01/08 02:34

おっと申し訳ない。

×　低kん変更

○　定款変更

No.5 回答者： gaweljn 回答日時： 2014/01/09 02:59

>例えば、Aさんの比率が3分の1以下になるように私かBさん、もしくは新たな株主（Cさん）が増資ということで株式を増やすことは可能ですか？

第三者割当増資をすればいずれも可能だが、特別決議を要する。それが可能なようにあるいは相対で買い取れるように、つまりは持ち株割合を変更することにつき利害が一致するように、手筈を整えてはどうだろうか。