旧有限会社の清算結了後の未回収債権の取り扱い

平成２４年に清算結了した有限会社があります。
２０数年前から金融業を営み根抵当権や仮登記担保のある未回収債権を残したまま清算結了されています。
清算事務でこの未回収債権を隠していたのか償却させたのかは不明ですが、清算結了した後に元役員たちがその債権を持って債務者のところへ債権回収をしています。
この未回収債権があることについて清算人には責任がないのでしょうか？
少なくとも隠していたとしたら貸借対照表が偽物であったことになりますが、償却していたのであれば合法かもしれません。
その債権を清算結了後に回収した際の利益は、その元役員たちの所得になるのでしょうか。
それとも回収した時点で債権が復活し清算会社の未精算残余財産となり法人税の対象となるのでしょうか？
清算人や元取締役にはこれらについて罰則はないのでしょうか？
会社法では債務隠しは罰則があるように読めますが、債権隠しはそれで特別清算になっていない場合特に罰則がないように読み取れますが、ピンポイントで解説している文献がなくどう解釈してよいのか疑問です。
皆様のお知恵を拝借いたしたくご意見をお伺いさせてください。

質問者からの補足コメント

• ashitahatennki様
  ご回答ありがとうございます。
  もし事業継続を取っていたとしたら、債権譲渡の手続きを踏めば済むことです。
  今回のケースでは、ダミー会社の譲渡で用がなくなった有限会社を解散、清算結了している流れで、しかも元役員が持ち回っているのは20年くらい前の債権そのものは消滅時効にかかっているのに、根抵当権や仮登記担保のような債権に付従、随伴しない担保権の性質を使い、当事者が他界してから相続人に金銭を要求する手法のため、民事ではスレスレに合法ですが、会社法的に清算結了会社の債権？と疑問に思い、その手続きに違法性があるのかないのかお解りになられる方がいらっしゃいましたらお知恵を拝借したく質問させて頂きました。

    補足日時：2015/03/27 11:56

• tk-kubota様
  ご回答ありがとうございます。
  清算結了登記も完了し原因が株主総会の決議による解散です。
  どの文献や解説書もここまでのことは書いてあるのですが
  問題なのは債務の消滅時効の主張ができることではなく
  その担保として根抵当権が設定されていたために
  事情を知らない相続人に巧みに債務の承認行為を誘因してくるのと
  根抵当権抹消のための金銭を要求されている現実があることです。
  根抵当権は極度額の確定請求をして原因となる債権額が０でもこちらから一方的に抹消ができないのと、
  原債務が消滅しても当然にはなくならない性質を利用しているため
  その有限会社を清算する際に貸借対照表を作成するはずですが
  そこに債務の存在を隠すとどの文献にも罰則の話が出るのですが
  債権を隠した場合に債務超過になっていないのであれば合法なのかどうか
  ピンポイントに解説された文献が見当たらず質問させていただきました。

    補足日時：2015/03/27 19:02

No.3 回答者： utama 回答日時： 2015/03/27 19:12

法的には、法人に財産や債務が残っている限り、清算法人として存続し続けるということになります。

清算結了登記は、あくまでも「登記」に過ぎないので、実体法上、清算結了登記したからといって、法人格が消滅するわけではありませんし、結了時の清算人が、引き続き、清算人としての権利義務を有します。清算結了後に財産が発見され、その処分のために、清算結了登記を錯誤で抹消して、清算業務を再開するというのは、希にあることです。

ただ、清算結了登記がされている以上、清算人であることを、第三者に対抗できるかは少し疑問ですね。みかけ上は、代表者がいない状態になりますから、取立に来た人が、本当に権限を有しているのかわかりません。

また、清算結了登記がある状態のまま債権回収を継続するのは、当該法人名義での、税金の申告もしていないでしょうし、虚偽登記を放置しているということで、適法とは言えない業務執行なのは明らかです。

この回答へのお礼

utama様ご回答ありがとうございます。
ご指摘の通り、元役員が回収に来る際に債権譲渡通知もなく、また清算結了した法人との20年以上前の30万円の金銭消費貸借契約書を持ってきて、この原資は自分が立て替えてやって貸した金だ！！好意で貸してやったのに20数年不義理をしやがって人間としてどうなんだ！！利息全部払えとは言わないが30万円払え！！
がいつのまにか50万円！！でした。
しかし別の元役員がやってきて根抵当権の抹消をして欲しければ150万円払え！！になっているのです。
巧みに原債権の一部支払いや、払うととりあえず言わせようと手を変え品を変え事情を知らない相続人の中ですぐ金でカタをつけようとする者を見つけ出して債務の承認をさせようとするため親族を全員集めて一切返事をしてはいけないと口止めするのに躍起になっている始末なのです。
早く収拾させたく最終は裁判ですが最善策を探しているのです。

お礼日時：2015/03/27 20:33

No.2 回答者： tk-kubota 回答日時： 2015/03/27 15:16

その会社は、「清算結了の登記」をしていますか ?

更に、「解散登記」はどうなっていますか ?
この2つが未だならば、第三者に対しても会社は存続していることになります。
その会社が、債務者に取り立て(請求)してもかまわないです。
仮に、消滅時効に達しておれば、債務者の方で時効の援用すればいいだけです。

この回答へのお礼

tk-kubota様
ご回答ありがとうございます。
清算結了登記も完了し原因が株主総会の決議による解散です。
どの文献や解説書もご指摘のことは書いてあるのですが
問題なのは債務の消滅時効の主張ができることではなく
その担保として根抵当権が設定されていたために
事情を知らない相続人に巧みに債務の承認行為を誘因してくるのと
根抵当権抹消のための金銭を要求されている現実があることです。
根抵当権は極度額の確定請求をして原因となる債権額が０でもこちらから一方的に抹消ができないのと、
原債務が消滅しても当然にはなくならない性質を利用しているため
その有限会社を清算する際に貸借対照表を作成するはずですが
そこに債務の存在を隠すとどの文献にも罰則の話が出るのですが
債権を隠した場合に債務超過になっていないのであれば合法なのかどうか
文献が見当たらず質問させていただきました。

お礼日時：2015/03/27 23:46

No.1 回答者： ashitahatennki 回答日時： 2015/03/27 04:24

清算人とか債務隠し以前に

有限会社を解散しそのまま個人で事業継続可能です。
　
なんら違反ではありあせん。　

次に法人になる為には　

有限会社は買わないと新規では作れませんけど

その人は跡継ぎがいないとか？　高齢者なのですかね？

この回答へのお礼

ashitahatennki様
ご回答ありがとうございます。
もし事業継続を取っていたとしたら、債権譲渡の手続きを踏めば済むことです。
今回のケースでは、ダミー会社の譲渡で用がなくなった有限会社を解散、清算結了している流れで、しかも元役員が持ち回っているのは20年くらい前の債権そのものは消滅時効にかかっているのに、根抵当権や仮登記担保のような債権に付従、随伴しない担保権の性質を使い、当事者が他界してから相続人に金銭を要求する手法のため、民事ではスレスレに合法ですが、会社法的に清算結了会社の債権？と疑問に思い、その手続きに違法性があるのかないのかお解りになられる方がいらっしゃいましたらお知恵を拝借したく質問させて頂きました。

お礼日時：2015/03/27 23:44