取締役解任について

非上場会社で、取締役の選任は累積投票によらないと定款にあります。
株主総会で、取締役を解任したい場合、通常は過半数でできると思いますが、
２／３の票が集まらなければ解任できない場合はありますか？
あるとしたら、どんなばあいですか？

会社法を読んでいますが一般人には、難しくて、読み取れません。
よろしくお願いします。

質問者からの補足コメント

• 定款には、『会社法309条2項の定めによる決議は1/3が出席して、2/3以上で行う』と書いてあります。309条2項が、私には読み取れません。
  できましたら、上記を踏まえて、再度ご回答いただけたら幸いです。

  No.2の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2015/08/22 06:17

No.1 回答者： guozig 回答日時： 2015/08/21 17:29

取締役の解任は、株主総会の普通決議で可能です。

すなわち　総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成があれば　成立します。もちろん　総会開催通知には　議題として〇〇取締役解任に関する件を明記しなければなりません。

No.2 回答者： buttonhole 回答日時： 2015/08/21 23:20

>２／３の票が集まらなければ解任できない場合はありますか？

累積投票に寄らないで選任された取締役だとしても、定款で、そのように解任決議の決議要件を加重しているのであれば、それにしたがいます。

会社法

（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百四十一条 　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

No.3 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2015/08/22 09:10

>定款には、『会社法309条2項の定めによる決議は1/3が出席して、2/3以上で行う』と書いてあります。

　３０９条第１項は普通決議、第２項は特別決議に関する規定です。累積投票によって選任された取締役の解任であれば、特別決議ですが、「取締役の選任は累積投票によらないと定款にあり」となっていますから、会社法上は特別決議ではなく、普通決議（議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う）で足ります。しかし、定款に別段の定めがあれば、それが優先されますので、解任の決議要件について定款にどう書かれているか確認してください。なければ、普通決議の要件を満たせば解任できます。

この回答へのお礼

ご返信いただきまして、ありがとうございます。定款には、取締役の解任に関する決議要項はありません。普通決議で大丈夫なようですね。
社長が会社を私物化し、逆らう社員を解雇へ追いやっています。優秀な社員が抜けていき、会社はここ数年赤字ですが、責任を取らず、経費の節減に必死です。株がばらけていて、集めるのが難しい状況です。

お礼日時：2015/08/22 09:55