有限会社の取締役辞任について

Question

お忙しい中お読み頂きまして、誠にありがとうございます。
何卒、お知恵をお貸し頂ければと存じます。

5年ほど前、とある人物から有限会社を譲り受けました。
それまでの代表取締役、および取締役は全て辞任をし、
現在、代表取締役Aと、取締役2名(私とB)という3人構成で登記されているのですが
私はもう、上記のA、B両名とも関わりは全く無く、有限会社自体も活動していないものと思われます。

また、有限会社譲渡の際、我々3人には知らされていなかった未払いの税金などもあり
私としましては、一日も早く辞任をして、名前を消してしまいたいのですが
先述の通り、残る2名と既に関わりが無いため、連絡もとれないといった状況となっております。


法務局で相談をしましたところ
「なんとかして代表Aと連絡をとり、登記の際に使った印鑑を押してもらわなければ辞任届は受理出来ない。もしくはBに連絡をとり、弁護士の協力のもと裁判所へ行き、有限会社の解散手続きをとるべきだ」と言われ

弁護士会の有料相談で聞いてみたところ
「Bと協力出来たとしても、解散には3/4以上の賛成が必要だから難しい。誰とも連絡がとれない休眠会社から名前を抜くなんて、珍しい事例でもないはず。法務局と相談するべきだ」と言われ

結局、どうするべきなのか全く分かりません。

正直なところ、名前が消せるのであれば、解散でも辞任でも構わないのですが
こういった場合、どのような方法がございますでしょうか。

よろしくお願い致します。

yumeiroyamaneko · Accepted Answer

有料の弁護士相談でそのレベルの回答ですか？　会社法関係に強くない弁護士に当たっちゃったんですね，きっと。

「誰とも連絡がとれない休眠会社から名前を抜くなんて、珍しい事例でもないはず」なんて言われたようですが，非常に珍しいです。というか法務局の言うとおり代表取締役の関与しない登記申請はできませんから，珍しいどころか「ありません」。法務局は行政機関であり，裁判所のような司法機関ではないので，法的に認められていないことはできないんです。
また，「任期も切れている平役員」なんて言葉も出たようですが，有限会社の役員には法定の任期はありません（有限会社法に任期に関する規定がなかったためです）。ゆえに任期が切れるなんてことは，定款に別段の定めがない限りありませんし，その別段の定めを設けている有限会社なんて，せっかくの有限会社のメリットをなくすだけですから，まずありません。
その弁護士には，中途半端な知識で回答をされてしまったようです。

さて，「有限会社を譲り受けました」と書かれていますが，何を譲り受けたつもりだったのでしょう。有限会社の譲り受け＝会社の所有権の譲り受けは，株式の譲り受けです。つまり5年前に前株主(＝役員である可能性は高いですが，必ずしもそうとは限りません）から会社を譲り受けたのであれば，その譲り受けた人が株主です。
そして役員は株主総会において選任され，また毎年1回は株主総会で事業報告をする義務があります。また，会社には株主名簿の備付け義務があります（会社法125条）ので，日々株主が変動する上場会社のような特別な会社を除いて，「役員が株主を知りえないことは（理論的には）ない」のです。

でもそんな（株式の譲渡の）話をした覚えがないというのであれば，それは株式の譲渡ではなく，単なる役員の交代（経営権の委譲）だったのかもしれません。もしもそうだとすると，株主に変動はなかったことになりますので，従前の株主が現在の株主でもあるということになってしまいます。

会社の税務申告を税理士に任せていたのであれば，その申告書の一部として同族会社の判定書といった表があったりします。そこに，株主が書かれていたりしますので，そういったものがあるようであれば確認してみると良いでしょう。
とにかく今後の会社の運営について，株主が誰かと言うことは非常に重要なので，確認しておいて損はないと思います。

ところで有限会社の（平）取締役の辞任には，登記申請時点での代表取締役（代表取締役がいない有限会社もありますが，その場合には登記所に印鑑を届け出ている取締役）の協力が必要です。会社を代表して登記申請できるのはその（代表）取締役だけだからで，辞任した取締役には申請権限がないからです。

定款の規定によってはあなたが辞任しても後任の取締役が就任するまでは辞任の登記ができないことがありますが，本件では大丈夫ではないかと思うので割愛します。

ＡさんやＢさんと連絡が取れないと書かれていますが，有限会社であれば，代表取締役以外の役員もその住所が登記事項になっています。その就任時には印鑑証明書を添付するので，少なくとも当時はそこに住民登録があったことになります。そこに手紙か何かは出してみたのでしょうか？
連絡が取れればこの先に向けての手続きもできるかもしれないので，まだやっていないのであればしてみるべきでしょう。

ＡさんとＢさんが見つかり，これからもやっていくというのであればあなただけが辞任をしてその登記をしてもらえればよし，解散しようというのであれば，株主総会で解散決議をし（ここで上記に書いた株主が誰かというのが重要になってきます），誰かを清算人にして清算事務を行ってもらうという方向で進めればよいと思います。

ちょっといろいろ書いちゃったのでわからない点もあるかもしれません。こういったことには司法書士が強いのではないかと思います。とはいえ債務整理専門の司法書士と，商業登記を取り扱わない司法書士に聞いても意味がないので，とりあえず電話で，こんなことの相談とその登記をお願いしたいと思うのだけど応じてもらえるかと聞いてから，相談に行ってみたほうがいいように思います。

shareholder · Answer

やはり法務局の言うように、代表のAに辞任登記求めるのが、
よいように思います。
会社役員辞任登記は、代表者印が必要です(あと辞めた人の辞任届、印)。
辞任した役員は、会社のために行動する資格ないので、
辞めた人自ら登記申請が受け付けられないのです。

裁判で、辞任確認とかできそうですが、結局、Aと
連絡とることになる。

Bに連絡して、Bを(Aと並んで)代表取締役にして、
その登記と、ご質問者様の辞任登記というてもある。
(解散よりは楽でしょう)

有限会社の株主は、ご質問者様一人ということはないのですね。
ご質問者様を唯一の株主とする一人会社なら、
そく、解散可能なんですけどね。

なお、未払い税金は、取ろうと思えば、辞任の有無にかかわらず、
歴代の取締役(譲受前のものも含む)みなに請求可能かと思われます。
(税金取立当局次第)
なので、辞任=責任免除というわけではない。

ともかく、弁護士に依頼するような案件ですから、
ABを探し出して、手を打つしかなかろうと思います。

ben0514 · Answer

あなたが株主であり、あなた一人で議決ができるのであれば可能かもしれません。
そうでなければ、難しい事案でしょう。

私の知る限りでいえば、内容証明郵便にて辞任届を送り付け、一定期間置いても登記上の役員から抹消されないといった場合に、裁判で判決をもらうのです。判決は、辞任の事実を確認するもので、必要な訴状が代表者へ届いていることが前提ではありますが、欠席でも判決は出るのではないですかね。

関わり合いがなくとも、連絡先ぐらい何とかなりませんかね？
登記簿謄本をみれば、代表者の住所の記載があることでしょう。
転居等があっても、裁判の為となれば、調査もできるのではありませんかね。

ご自身でできなければ、弁護士へ依頼するか、本人訴訟でしょう。
司法書士に依頼すれば、訴状等の作成やアドバイスを受けての本人訴訟も可能で証。

ただ、費用の持ち出しを覚悟しなければなりません。

ですが、そんなに心配なことがあるでしょうか？
平役員で、関わり合いにならなくなってそれなりの期間があれば、経営者責任等もないでしょう。税金の納税義務者は法人であり、役員個人には基本的にありませんからね。
心配であれば、司法書士にでも対策の相談をされてはいかがですかね。
その際には登記簿謄本ぐらいは用意しましょう。

shareholder · Answer

no.1です。
補足的に。

税金の話は、いよいよ会社からとれないときには、
というときの話で、最後まで会社にとどまっていた形の者が、
一番危険です。
その意味で、登記はともかく、法律上、会社役員辞任を
確実ならしめることが大事だと思います。
ABらより、早く、法律上有効に辞任してしまう。
最後に残った取締役が解散とか清算とか、
厄介なことしょい込む。

有限会社の取締役の任期は確かないので、放置して、
何年か経てば、任期満了ということはない。

さいわい、Aが(活動してなくても、法律上は)代表取締役なので、
Aに宛てて辞任を申し出れば、適法に辞任でき、
Aにご質問者様の辞任登記義務が生じます。

no.2回答様のご指摘(A宛に辞任の旨および
直ちに辞任登記するよう請求する内容証明郵便送り付け)が、
もっともかと私も思います。

ここまでしておけば、法律上、取締役としての義務は消滅するので、
これらを証拠として保存しておくことで、
登記簿上取締役になってるからという理由で、
誰かから何らかの請求があっても、拒絶できる
(訴えられても、ご質問者様の辞任済みの反論が通る。
辞任登記要求あることの証拠持ってることだ大きい)

なので、登記残ってるリスクはほぼ解消される。

何としても、辞任登記をなら、
これもno.2回答様の言われる通りかと思います(辞任登記請求の裁判)。

Aがつかまれば(話ができれば)、最後の代表取締役なのだから、
会社の最後の手続きをしろ、などと交渉。
(決別したとはいえ、法律上、会社がまだあるのだから、
決別できてない。ちゃんと決別せよということ)

有限会社の取締役辞任について

やはり法務局の言うように、代表のAに辞任登記求めるのが、

あなたが株主であり、あなた一人で議決ができるのであれば可能かもしれません。

no.1です。

有料の弁護士相談でそのレベルの回答ですか？ 会社法関係に強くない弁護士に当たっちゃったんですね，きっと。

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