有限会社の解散

休業状態にある有限会社（取締役、株主、共に１名のみ。同一人物。）
の解散を検討しています。
会社には、資産・預金・現金共、ほとんどありません。
ですが、未納の法人県民税、市民税があります。
この場合、未納の税金を支払えないと永久に解散は出来ないのでしょうか？

No.3 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2019/06/30 09:59

できないことはありませんが，その債務超過分（未納税金等）をクリアする算段をつけておく必要があります。

ひょっとすると勘違いされていらっしゃるかもしれませんので念のために書きますが，会社の解散＝会社の消滅ではありません。
解散というのは，会社を消滅させる手続きに入ったということを意味するだけ（その公示のために解散と清算人就任の旨の登記が必要です）で，その後清算結了の手続きを経てようやく会社は消滅します。株主総会での解散決議ののち，官報で「会社に対して債権を有する人は2か月以内に申し出るように」という解散公告をして会社の残務を清算（会社がなすべきこと，つまり会社の債務を履行し，未納の税金があればそれも納めること）し，それでもなお残った財産を株主に分配して財産がまったくなくなったことを確認する株主総会を終えてその旨（清算結了）の登記を行うことにより，会社が完全になくなるのです。

債務超過の状態にあると残務の清算ができません。債権者保護のために，破産手続きに移行する必要があります。清算結了をして会社を完全に消滅させるには，債務超過の状態ではない状態にしておく必要があるのです。

ではどうするか。未納の税金だけが障害であるならば，たとえば株主が会社に対してお金を貸し付けて，まずはそれで税金を納めてしまいます。そののち，会社が解散をするのですが，そこでその株主が貸付金を放棄して（債務免除して）しまえば，債務超過ではなくなります（実際には，清算結了前までの期間分の法人税等や，官報の公告費用，登記費用も考えておく必要があります）。2か月の期間を経て，債権の申し出をする人がいなければ，残った財産を株主に分配して清算結了を迎えることができるのです。
考え方としては，株主の会社に対する貸付金を現物出資とすることで資本金に振り替えることで返済義務をなくし，そのお金をもって他の債務を消滅させてしまうのと同じことで，現物出資であれば会社の増資の登記が必要になるところ，債権放棄であれば登記もなにも必要ないのでその分のコストも抑えられるというメリットがあったりします。
まあ，ぶっちゃけ，株主が会社の債務の肩代わりをすればできますよいうことなんですけど。

破産は破産でまたコスト（裁判所の対する申立て費用等）がかかりますし，また破産手続きに取締役が呼び出されて説明させられるという手間も生じてきます。波風立てないように会社を消滅させたいのであれば，上記のような手続きをとることも考えてみるといいのかもしれません。

この回答へのお礼

親切にご説明くださり、ありがとうございます。
それにしても、会社を閉じる事にもこんなに手間暇・費用がかかるとは夢にも思いませんでした。
債務は法人県・市民税の未納分が４期分ほどあります。
ですが、数年前より管轄税務署へ休業届けをだしていることもあってか、現在、納付の督促等はきていません。
この場合でも、会社清算時には未納分全てを清算を求められるのでしょうか？

お礼日時：2019/06/30 13:54

No.2 回答者： ben0514 回答日時： 2019/06/28 10:44

そんなことはありません。

正式に会社を閉じるのであれば、債務が残るわけですから裁判手続きなどを通す必要があると思います。

サイト上良い提案かはわかりませんが、私が以前税理士事務所勤務の際の顧問先に対して行ったことなのですが、県や市に対し、会社を清算したいが清算する余力さえないため、無期限の休眠を予定している。最後の申告で生じる県や市に対する法人住民税も払えないが、などと聞いたところ、単純にその申出のみでよいとは言えないが、休眠に入る旨の届出（ひな形などなく、異動届その他の様式にて申し出る）をされれば、届出されている企業の店舗や事務所などの関係先に役所の職員が出向いたりしたうえで調査を行い、差し押さえなどの対象資産も確認できないなどとなれば、そのまま払われなくても催促等をしないなどと言われたことがあります。実際に顧問先に了承を得て、税理士の指示のもと手続きを行った結果、当時の社長の自宅にも訪問があったようだが、問題なく終わったようです。

有限会社ですと、事業の実態がなくとも登記はずっと残ることでしょう。
株式会社であれば、登記官の判断や法令に基づき、１０年だかで登記が閉鎖されるようですが、有限会社には内容です。

この回答へのお礼

具体例をご説明くださり、ありがとうございます。
それにしても、会社を閉じる事にもこんなに手間暇・費用がかかるとは夢にも思いませんでした。
債務は法人県・市民税の未納分が４期分ほどあります。
ですが、数年前より管轄税務署へ休業届けをだしていることもあってか、現在、納付の督促等はきていません。
この場合でも、会社清算時には未納分全てを清算を求められるのでしょうか？

お礼日時：2019/06/30 13:56

No.1 回答者： isoworld 回答日時： 2019/06/26 19:10

私の場合は株式会社で、自分の年齢や後継者がいないなどの諸事情で１年半ほど前に会社を清算しました。

手続きは有限会社の場合とまったく同じかどうか分かりませんが…

未納の法人県民税・市民税なども含めてすべての債務を支払い終えない場合には、「清算」ではなく「倒産手続」の処理になります。その場合には、清算人は裁判所にいわゆる倒産手続である「特別清算」か「破産」の申し立てをしないといけません。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
会社を閉めるのにもいろいろ面倒・費用がかかるのですね。

お礼日時：2019/06/30 13:58