代表取締役の呼称について

有限会社で定款で役員が一人の時、
①「代表取締役」を名乗っても問題ないでしょうか？

②また、不可の場合は「代表である事の示し方」はどの様にすればよいのでしょうか？

③「取締役社長」の呼称を使えば、法的にも対外的にも「代表者」だと認知してもらえるのでしょうか？

④他に相応しい呼称があればご教授願います。

No.2 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2019/09/28 03:01

①：法律上は問題があります。

②：法律上は「取締役」とせざるをえません。
③：一般の呼称としてはそうすることになるでしょう。

平成18年の会社法の施行に伴い有限会社法は廃止されましたが，会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により，既存の有限会社については，一部有限会社法が適用されることになっています（整備法第1章第2節）。

①について
有限会社は株式会社と異なり，「取締役」であればそのままで会社を代表します（有限会社法27条1項）し，取締役が複数いる場合はそれぞれが会社を代表します（有限会社法27条2項）。
有限会社が「代表取締役」を置けるのは，複数の取締役がいる有限会社において株主総会の決議または定款の規定に基づく取締役の互選で「会社を代表すべき取締役」を選定した場合だけで，その「会社を代表すべき取締役」が法律上の「代表取締役」になります（有限会社法27条3項）。この代表取締役がいる場合には，単なる「取締役」には会社を代表する権限はありません（＝株式会社と同じになる）。
ということで取締役が1名しかいない有限会社では代表取締役を選定できませんので，「代表取締役」という呼称を使うことは法的には問題があるということになります。

②について
有限会社法27条1項の規定どおり，取締役であればそのままで会社を代表しますので，法的には「取締役」だけです。

③について
法的な呼称ではなく一般的な呼称としてであれば，会社のトップは「社長」，銀行のトップは「頭取」等という呼称を使用していますよね。「社長である取締役」の意味で「取締役社長」という呼称は一般的に通用していますし，たとえ会社の代表権を持たない者であっても「社長」という呼称を使用している者を表見代表取締役として扱うという判示もありますので，「取締役社長」という呼称を使用すれば会社の代表者だと認識してもらえるものと思います。

この回答へのお礼

お返事ありがとうございます。
定款の見直しを含め判断したいと思います。

お礼日時：2019/10/01 16:08

No.4 回答者： buttonhole 回答日時： 2019/10/03 09:44

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律

（登記に関する特則）
第四十三条　特例有限会社の登記については、会社法第九百十一条第三項第十三号中「氏名」とあるのは「氏名及び住所」と、同項第十四号中「氏名及び住所」とあるのは「氏名（特例有限会社を代表しない取締役がある場合に限る。）」と、同項第十七号中「その旨及び次に掲げる事項」とあるのは「監査役の氏名及び住所」とする。
２　特例有限会社の清算人の登記については、会社法第九百二十八条第一項第一号中「氏名」とあるのは「氏名及び住所」と、同項第二号中「氏名及び住所」とあるのは「氏名（特例有限会社を代表しない清算人がある場合に限る。）」とする。

会社法では、No.3さんの言われるとおり、代表権を有する取締役の意味で代表取締役という用語を使用している場合があります。しかし、旧有限会社法時代の有限会社の商業登記との平仄をあわせるために、有限会社においては、代表権の有無に関係なく、取締役や監査役の住所及び氏名が登記事項であり、特例有限会社を代表しない取締役がある場合に限って、すなわち、取締役が複数いる場合において、定款で、あるいは株主総会で、あるいは定款の定めに基づく取締役の互選で代表取締役を選定した場合に限り、代表取締役の氏名が登記されます。したがって、No.2さんのいうとおりです。

No.3 回答者： shareholder 回答日時： 2019/10/02 16:00

後から横やり的にすみません。

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(整備法)により、有限会社法は廃止され、特例有限会社については、整備法に特別の規定がない限り、会社法の株式会社の規定が適用されます。
（特例有限会社に有限会社法の規定の適用はない）

そして、整備法において会社法349条を特例有限会社に適用しないという規定はないため、特例有限会社には会社法349条が適用されます。
そのため、一人取締役の特例有限会社では、その一人取締役は代表取締役となります。
会社法349条1項本文(取締役は、株式会社を代表する)の取締役は、代表取締役と読まないと、
会社法349条4項が破綻しますので、「代表取締役」です。

登記申請書類等にも特例有限会社の会社を代表する取締役は、代表取締役と表記して申請します。

したがって、ご質問の①がOKですので、②以下の検討は不要と考えます。

No.1 回答者： atgmw222 回答日時： 2019/09/27 23:07

①②その1人が代表取締役になるかどうかは会社の定款に書いてあるはずです。

③定款では基本的に「代表取締役」とするはずです。
名乗る分には社長だろうが取締役社長だろうが構わないと思いますが、
「取締役社長」とすると、まだ上に代表がいるかも？と考えてしまうため分かりにくいと思います。

④単に呼び名として使う場合に、何が相応しいかは一概には言えません。
顧客や取引先の方が見たらどう思うか？が一番重要だと思います。
同業種を参考にしてみてください。

どっちみち定款が絡んでくるなら司法書士に相談したほうが早いです。
代表取締役が変わるなら、他にも色々変えなきゃいけなくなると思うので

この回答へのお礼

お返事ありがとうございます。
定款を見直して判断したいと思います。

お礼日時：2019/10/01 16:06