募集設立の場合、定款に本店所在地定めがない場合

募集設立の場合、定款に本店所在地定めがない場合、創立総会で本店の所在地を決めれば登記できますか？できる場合なぜできるのですか？定款認証の制度の意味がわかりません

No.2 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2022/12/21 23:02

あなたのいう「本店所在地」というのは，会社法27条3号の「本店の所在地」のことですか？　それとも会社法911条3項3号の「本店（及び支店）の所在場所」のことですか？

これを明確に区別できないと，この疑問はずっと疑問のままになると思います。

会社法27条3号の本店の所在地は定款の絶対的記載事項ですから，これを欠く定款は無効です。公証人の認証を受けられないので，創立総会も開催できず，当然，創立総会でこれを定めるなんてこともできませんから登記もできません。

一方，会社法911条3項3号の「本店（及び支店）の所在場所」は，「会社の住所」そのものです。ここの運営会社であるエヌ・ティ・ティレゾナント株式会社の本店は「東京都千代田区大手町1丁目5番1号」だそうですが，これが会社法911条3項3号事項に当たります。
そして会社法27条3項の「本店所在地」は，最小行政区画まで定めていればよいことになっています。エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社でいうと，「東京都千代田区」まで定款で定めてあればよいということで，この会社の定款を見たことはないけれど，たぶんそうなっているものと思われます。

定款に本店所在地（最小行政区画まで）が定めてあれば，会社法27条3号の要件は満たしていますので，この部分については無効ではありません。定款の他の部分に無効な部分がなければ，公証人の認証を受けることができます。その後の創立総会において，最小行政区画よりも下の部分（エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社の場合の「大手町1丁目5番1号」）を定めれば，それで会社法911条3項3号事項が決まります。これなら登記は可能です。

この回答へのお礼

当該設立が募集設立である場合において、定款に本店の所在地場所の定めがない場合ときは創立総会議事録に本店の所在場所を決議した旨の記載があっても、設立の登記申請書には本店の所在場所について発起人の過半数の一致があったことを証する書面を添付しなければならない。

という問題があったので質問しました。


ご回答ありがとうございました。( ^)o(^ )

お礼日時：2022/12/31 17:13

No.1 回答者： shareholder 回答日時： 2022/12/21 20:07

定款に本店所在地定めがない場合、定款認証がうけられませんので、30条1項により、定款全体が効力を生じません。

定款認証がないままでは、創立総会で変更もできないし、登記は受理されません。