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こんにちは。

ある会社を私が勤めています会社が吸収合併をしようとしています。

その場合、吸収する側、される側の登記簿謄本にはどのように記載されるのでしょうか?
また、吸収された側の登記簿謄本というのは、実施後にとることは可能なのでしょうか?
また、吸収を知らなかった人が吸収された側の企業の謄本を取得しようとした場合、どうなりますか?

以上、お手数をお掛け致しますがお教え願います。

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A 回答 (1件)

<吸収する側について>


会社を吸収する手法によります。吸収合併して資本金・発行済株式数が増加するのであれば謄本には記載されますが、単に営業権だけを購入するのであれば謄本には何も記載されません。

<吸収される側について>
謄本には「閉鎖謄本」というものがあります。
会社を閉じた場合や本店を移転した場合、資本異動や役員の異動履歴が増えて書ききれなくなった場合などは、以前の情報をクローズして最近の情報だけが登記簿謄本に記載されます。
昔の情報が欲しい場合、「閉鎖謄本」の取り寄せを申請すればOKです。

足後に、吸収されたことを知らなかった人の件ですが、
通常の謄本の取得方法では取れませんので、受付の方が「ありません」と言ってきます。そのときに、「閉鎖謄本にもありませんか?」などと聞けば再度調べてくれます。

この回答への補足

ご丁寧な回答を下さいまして有難う御座いました。
なるほど、よくわかりました。
まず、今回の吸収合併ではご指摘のように資本金、発行済株式数が増加します。
それらの場合、具体的にどのように、どのような文言で表記されるのか、また、閉鎖謄本を取得した場合もそのように、どのような文言で表記されるのか、例などがもしあればお教えくださいませ。
お手数をお掛け致しますが、宜しくお願い申し上げます。

補足日時:2005/07/22 00:20
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Aベストアンサー

>存続会社の登記簿謄本を見れば合併の記録が記載されているのでしょうか!?

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 平成19年5月31日株式会社甲商事を合併
 平成19年6月1日登記

 というように記録されます。

>謄本を見ただけで合併の履歴がわかる方法があれば教えてください!

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Aベストアンサー

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現在、多くの登記所では紙の登記簿ではなく、コンピューター内のデータで記録することとなってきています。

そしてその登記事項の経緯全て(例外もあります)をプリントアウトしたものが「履歴事項全部証明書」です。
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合併の場合はさほど問題ではないです。

合併の場合、債権債務は法律上当然に、存続会社に承継されます。

会社法に書いてあります。

第七百五十条  吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。

上は株式会社が存続する吸収合併の場合の条文ですが、その他の合併の場合でも基本的に同じです。上記の周辺の条文を読んでください。

権利義務を承継する、ということは、それまで結んでいた契約書上の地位も、自動的に移る、ということです。

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Aベストアンサー

>清算結了しないで登記が閉鎖されるということはあるのでしょうか。

 清算結了登記がされれば、登記記録は閉鎖されるという命題は成り立ちますが、登記記録が閉鎖されれば、清算結了登記がされているという命題は成り立ちません。ですから、登記記録の閉鎖と清算結了登記は切り離して考えてください。
 ところで、清算会社の資産が残っていて、実体法上、清算結了していないのに、登記手続上、清算結了登記がされてしまうことがあるのかという問いについては、「あり得ます。」というのが回答になります。
 清算結了登記の申請には、清算人が作成した決算報告を承認した清算会社の株主総会議事録を添付しますが、登記官は形式審査権しかありませんので、(本当に資産が残っていないかどうか実質的に調査する権限はありません。) 添付書類に形式的不備がなければ、結果的には誤った登記が受理されることはあり得ます。
 また、清算結了登記を申請する(代表)清算人は、神様ではありませんので、結果的に間違った清算結了登記を申請してしまうことはあるでしょう。(たとえば、何らかの理由で、清算人がその財産を調査しても把握できなかったというのは考えられます。)

>清算結了しないで登記が閉鎖されるということはあるのでしょうか。

 清算結了登記がされれば、登記記録は閉鎖されるという命題は成り立ちますが、登記記録が閉鎖されれば、清算結了登記がされているという命題は成り立ちません。ですから、登記記録の閉鎖と清算結了登記は切り離して考えてください。
 ところで、清算会社の資産が残っていて、実体法上、清算結了していないのに、登記手続上、清算結了登記がされてしまうことがあるのかという問いについては、「あり得ます。」というのが回答になります。
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