私は29歳の個人事業主です。

一方で、実家で経営している同族会社の取締役になっていて、また大株主になっています。

しかし、自分では知らない間に株主になっており、過去に行われたはずの配当など、内容は全く知りません。ですから、確定申告ではそうした収入があっても申告していないことになります。実家と関係も悪く、脱税(自分自身としても、実家の脱税の片棒を担ぐのも)したくないので、役員を辞任し、保有している株式を全て譲渡(あるいは売却)しようと思っています。

その旨を実家に伝えてあるのですが、実家側では処理をしようとしません(理由はややこしいので省略します)。

そこで自分自身でそうした作業を進めようと思うのですが、そもそも会社の定款も財務状況も自分の保有株数も知りません。役員は内容証明で辞意を伝えれば良いと聞きましたが、株式については財務状況や保有株数を確認してから取るべき措置を検討しようと考えています。大株主なのだから本来何でも閲覧できるのでしょうが、現住所と実家とが遠隔地であり、また実家との関係がとても悪いので、接触は必要最低限にしたいのです。

そこで質問です。

◇会社に直接連絡をとることなく定款の閲覧することは可能でしょうか
◇同じく財務状況を知ることは可能でしょうか
◇同じく保有株数を知ることは可能でしょうか
◇譲渡の際に考えられるトラブルはどんなものがあるでしょうか
◇現状で直ちに役員を辞任することで不利益を被るケースが考えられるでしょうか

よろしくお願いいたします。

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A 回答 (3件)

 結論的には、定款閲覧、財務状況調査、保有株式数調査、株式譲渡、役員辞任のいずれのご請求も法律上は不可能であり、marotchiさんがおとりになり得る手段は、


・ 会社を被告として株主権不存在確認請求の訴えを提起すること
・ 会社を被告として役員就任登記の抹消登記手続請求の訴えを提起すること
以外にはないと思われます。

1 marotchiさんは株主か
 株主の地位を取得するためには、会社設立時に株式引受の手続(商法169ないし172条、175条、176条)を履践するか、新株発行の際に株式引受の手続(同法280条の6の4など)を履践するか、他の株主から株式を譲り受ける(同法204条1項本文)必要があります。
 しかし、marotchiさんは、「知らない間に株主になっていた」とのことですから、株式引受の手続をとられたわけでも、他の株主から株式を譲り受けられたわけでもないと思われますので、そもそも株主ではありません。

 仮に、marotchiさんのお名前が株主名簿に記載されていたとしても、その記載は実体を全く欠いていますから、法律上はなんの効力も持ちません。

 そうすると、株式を譲渡されることは法律上不可能です。
 marotchiさんとしては、「迷惑料として譲渡代金をもらえないのか」とのご疑問をお持ちになるかもしれませんが、こうした「迷惑料」は、不法行為に基づく損害賠償(民法709、710条)として別途ご請求になる必要があり、本件の株式の帰属とは無関係な問題です。

2 定款閲覧、財務状況調査、保有株式数調査について
 定款は、会社の本店及び支店に備え置かれ(商法263条1項前段)、株主(端株主を含む。)、会社債権者、親会社の株主は、会社に対し、その閲覧または謄写を請求することができます(同条2ないし4項)。
 しかし、marotchiさんは株主ではなく、上記のいずれにもあたらないわけですから、定款の閲覧等をご請求になることはできません(もっとも、会社が任意に応じてくれれば、閲覧されることも可能です。あくまで法律上強制することはできないというにとどまります。)。

 計算書類等(同法282条)や株主名簿(同法263条)についても、定款と同様、閲覧等をご請求になることはできません。

3 役員辞任について
 株式会社の役員に就任するためには、株主総会により選任され(商法254条1項、280条1項)、就任を承諾する必要があります。
 しかし、marotchiさんは、役員への就任を承諾されたことはないようですから、そもそもmarotchiさんは役員ではありません。したがって、辞任することもできません。

 もっとも、役員でないのに役員として就任の登記をされた者が、故意または過失によりその登記の存在を承諾したり(最高裁昭和47年6月15日判決)、その登記の存在を知りながら是正措置をとらずに放置した(最高裁昭和55年9月11日判決)場合には、自己が役員でないことを事情を知らない第三者に対して主張することが許されず(同法14条類推)、会社が第三者に損害を与えた場合に、第三者から損害賠償を請求される(同法266条の3、280条1項)おそれがあります(*)。

4 対応策
 したがって、marotchiさんとしては、速やかに自己が株主でないことを明らかにされるとともに、役員就任登記を抹消するよう会社にご請求になる必要があります。
 会社側が任意に株主名簿の記載の抹消(または株主権不存在の確認)や役員就任登記の抹消登記手続に応じてくれればよいのですが、これまでの会社の対応からすれば、訴えによってこれらの手続をご請求になる必要に迫られる可能性も十分にあります。

 仮に、訴えをご提起になる場合、会社の本店所在地を管轄する地方裁判所が管轄裁判所となりますから(民事訴訟法4条4項、8条2項、裁判所法24条1号、33条1項1号)、訴訟代理人には弁護士しか選任できません(民事訴訟法54条1項本文)。

 これらの点に加え、本件が親族間の紛争であるという微妙な側面を有していることからすれば、私としては、弁護士にご相談になることをお勧めします。
 市役所などが主催する無料法律相談もありますし、下記参考URL→「法律相談窓口」→「法律相談センター」とリンクをたどっていただければ、各地の弁護士会のサイトへのリンクが置かれています。

 ご期待に沿うような回答ではなく、申し訳ありません。
 ご参考になれば幸いです。
     ----------
* 取締役ではなくとも会社の主宰者として積極的に業務執行を行っていた者に対して、取締役と同様の第三者に対する損害賠償責任を負わせた裁判例(東京地裁平成2年9月3日判決、大阪地裁平成4年1月27日判決)があります。
 marotchiさんは、株主ではありませんから、法律上は何らの責任も生じませんが、名目上大株主でいらっしゃることから、会社の行為により損害を被ったと主張する第三者から責任を追及されるなど、事実上のトラブルに巻き込まれるおそれがあります。

参考URL:http://www.nichibenren.or.jp/

この回答への補足

大変ていねいな解答をいただき、ありがとうございます。

>1 marotchiさんは株主か
ですが、私の記憶が確かなら、15-16歳の時に父に命じられて内容不明の書類に兄とともに署名捺印したことがあります。この時母が「私の持ち株を息子たちに振り替えるなんて私を信頼していない証拠だ」と憤っていたことを憶えていますので、おそらく実際に株主であろうかと思います。私の質問が誤解を招く表現でした。すみません。

>2 定款閲覧、財務状況調査、保有株式数調査について
実際に株主であれば閲覧権があるのではないかと思うのですが、その上で、あえて直接閲覧請求をしないとしたらどのような方法があるのか、という質問だったのです。

>3 役員辞任について
>4 対応策
役員であることの危険性をあらためて認識いたしました。実は司法書士に処理を依頼するつもりで相談したのですが、商法が絡むので第三者が動いても限界がある、本人が株主なら定款も財務状況も閲覧できるので自分で動くのが一番確実だ、と断られた経緯があります。最終的には裁判所に訴えを起こすことになるだろうとは思っていましたが、どうやらすぐにでも弁護士に相談してみる方が良さそうですね。

ちなみに、仮に株式の譲渡が成立したとしても、その譲渡代金をもらうつもりがあるわけではありません。あくまでも会社との関係がないことを公に確認するためです。それでも実家から金銭目当てだと勘ぐられてしまうのでしょうね。私の名義で実体のない役員報酬を計上しているかもしれないし、そうなると自分の責任を回避するために実家を告発しなければならないのでしょうか。つらいです。

いずれにしても、大変ためになる情報でした。
ありがとうございました。

補足日時:2002/04/04 02:18
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1 定款閲覧、財務状況調査、保有株式数調査について


 marotchiさんが現実に株主であるとすれば、No.1の拙答で申し上げたとおり、会社の本店において、定款、計算書類等、株主名簿(株式数も記載されています(商法223条2号)。)を閲覧または謄写されれば、定款の記載内容、財務状況、marotchiさんがお持ちの株式数をお知りになることができますが、これ以外の方法で私が思い至った方法をご紹介します。

 定款については、会社に対して閲覧・謄写を請求する以外に方法はないと思われます。
 ただし、定款の閲覧をお求めになる趣旨が、株式の譲渡に取締役会の承認を要するか否か(商法204条1項但書)をお知りになりたいということであれば、定款をご覧にならなくとも、会社の本店所在地を管轄する法務局で会社の登記簿の閲覧をご請求になれば、譲渡制限があればその旨が記載されています(商法188条2項3号、175条2項4号の2)。

 計算書類等や保有株式数については、会社が帝国データバンク社の調査に協力していれば、同社のサイト(下記参考URL)の「TDB企業コード検索」でヒットするはずですから、「TDB会社情報」をご利用になれば、会社の財務状況やmarotchiさんがどの程度の持ち株比率をお持ちなのか推測される手がかりとなるのではないかと思われます(持ち株数の情報まで提供されているかどうかは、確認しておりません。)。

2 株式譲渡の際の危険について
 この点について、私は詳細な知識を持ち合わせておりませんが、譲渡の対価は必要ないということであれば、会社に対して、marotchiさんがお持ちの株式を譲渡(贈与)されればよいと思われます(会社にとっては自己株式の取得となりますが、商法上の財源規整(同法204条の3の2第5項など)は課されないと解されています(最高裁平成5年9月9日判決)。)。

 お役に立つような情報ではなく、申し訳ありません。

参考URL:http://www.tdb.co.jp/
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この回答へのお礼

回答ありがとうございます。

前の回答もあわせて、大変参考になりました。
自分でもいろいろ調べてみましたが、どうやら取締役の定数によって採るべき措置が変わるようなので、教えていただいたように登記簿を閲覧した上で、やはり直接会社に定款の謄写を請求しようと思います。

親切な回答をいただき、ありがとうございました。

お礼日時:2002/04/05 10:02

昨日投稿しようとしたら、書いている途中なるほどと思う回答がなされていたので、投稿を止めました。



でも、実際に株主であれば、また、話は違うかもしれません。

商業登記に記載されている範囲での定款の内容をしることはできると思います。でも、それは、会社の目的、商号、会社が発行する株式の総数、会社が公告をなす方法に限られます。

それ以外の定款の内容は、やはり会社に連絡を取る必要があると思います。

財務状況に関する帳簿閲覧、保有株式を知るための株主名簿の閲覧もやはり会社と連絡を取らないと無理だと思います。

株式の譲渡について、定款で株式の譲渡制限が定められていれば、譲渡にあたり取締役会の承認が必要です。でも、この場合も株式の譲渡自体つまり株主の地位を他人に譲れることには、違いありません。でも、こうなるとやはり会社と連絡を取る必要があります。

役員の就任についても、承諾されていたと解して良いのですね。

株式会社では、取締役の定数が3人以上とされています。また、定款でより多くの定数を定めることができます。

そこで、もしあなたが、取締役を辞任することで、3人または定款に定めた人数を下回るようなことになると辞任の登記は、できません。辞任しても、権利義務取締役として取締役のままです。

以上全くの素人考えなので、間違いが多いかと思いますが、お許しください。
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この回答へのお礼

回答ありがとうございます。

私が自分で何となく収集できた情報とほぼ同じ内容でした。あらためて確認することができました。

お礼日時:2002/04/05 09:56

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http://www-bm.mhlw.go.jp/general/seido/hojin/kijun19/teikan05.html

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1:2週間 短縮不可 ????
2:1週間 短縮可能 口頭可能
3:1週間 ??????? ??????
4:1週間 短縮可能 口頭可能

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1:2週間 短縮不可 口頭不可
3:1週間 短縮不可 口頭不可
4:1週間 短縮可能 口頭可能

会社法

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第二百九十九条  株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間(前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
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二  株式会社が取締役会設置会社である場合
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4  前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

 間違ったことを書いてあるサイトはよくあります。必ず、条文や定評のある会社法のテキストで確認することをお勧めします。

 まず、公開会社は取締役会の設置が義務づけられていますから(会社法第327条第1項1号)、2のパーターンはありません。なお、書面や電磁的方法による議決権の行使を定めた場合は、3や4の場合でも、1と同じになります。

1:2週間 短縮不可 口頭不可
3:1週間 短縮不可 口頭不可
4:1週間 短縮可能 口頭可能

会社法

(株主総会の招集の通知)
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Aベストアンサー

はい、一度本省勤めをした事のある素人です。
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Aベストアンサー

取締役会では、頭数で決まるが、
株主総会では保有株数で決まる

 85パーセント持つ代表取締役か代表から委任された会社側の提案は、
他の株主全員反対しても成立するはずである。

 合法的に議決成立し、議長・議事録担当が署名捺印確認した
議事録なら、
出席取締役の誰かが議決内容に反対だからといって、、株主総会議事録に記名捺印しないのは、
定款に定められた「株主総会終了時、出席取締役は議事録に記名捺印する」という
出席取締役の責任義務に違反する、取締役の信義則に抵触する違法行為なので、
株主総会議事録の有効を妨げない。

※実際に議事録に署名押印拒んで、取締役会で停職処分され、次の株主総会で
任期切れ待たず、解任(クビ)になった例も、あります_(・・ ))( ・・)

Q附則について

お世話になっております。

さて、とある規則をみていたのですが、附則が以下のようになっていました。

*********************
附則
この規則は、平成16年4月1日から施行する。
附則
この規則は、平成17年4月1日から施行する。
附則
この規則は、平成18年4月1日から施行する。
*********************

これは、その規則が平成16年4月1日から適用されるようになったが、毎年一部改正が行われた、という意味に解釈してよろしいのでしょうか?

ご教授いただけますと幸いです。
どうかよろしくお願いします。

Aベストアンサー

問 その規則が平成16年4月1日から適用されるようになったが、毎年一部改正が行われた、という意味に解釈してよろしいのでしょうか?

答 お見込みのとおりです。  
※しかし,通常は,施行に係る法令の番号が振られているんですけどね。ちなみに,民法の施行・改正附則は,下記のようになっています。

附則(昭和22年12月22日法律第222号)
この法律は,昭和23年1月1日から,これを施行する。
[中略]
附則(平成15年8月1日法律第134号)
この法律は,公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
[中略]
附則(平成16年12月1日法律第147号)
この法律は,公布の日から起算して6月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
[以下略]

Q代表取締役の辞任と新役員の就任→代表への必要書類

取締役会非設置会社で現在株主が3人、そのうちの二人が代表と取締役に就任しています。

そこで今度現在の代表取締役を代表だけではなく取締役からも辞任させて現在の株主の一人を
取締役に選定、そのまま代表取締役に就任させる流れを予定しています。

この場合必要な書類は何が必要なのでしょうか?ちなみに定款では取締役を複数置く場合は取締役の互選により定めるとあるので互選書も必要なのでしょうか?

こちらで調べた限りでは

・株式会社変更登記申請書
・辞任届
・就任届
・臨時株主総会議事録
・印鑑届出書
・印鑑登録証明書(現在の代表、役員、新規就任する役員の計3人分)

となったのですがこれで問題ないでしょうか?

Aベストアンサー

株主がABCの3人で,
取締役に就任しているのがAB,代表取締役がAという現状で,
そのAが取締役を辞任し,Bは取締役に残したままでCを取締役に選任し,
BCの互選でCを代表取締役に選定したいということでいいでしょうか?

この場合の登記申請の添付書類は,

・Aの辞任届/使用印鑑に制限なし
 (代表取締役Aは取締役を辞任すると資格喪失により代表取締役退任ですが,
  取締役及び代表取締役の両方を辞任することも可能です)
・株主総会議事録
 (取締役としてCを選任)
・Cの取締役の就任承諾書
・取締役BCの互選書/BCが実印を押印=商業登記規則第61条4項
 (Cを代表取締役に選定)
・定款
 (互選規定があることを証する書面として必要)
・BCの印鑑証明書
・印鑑届書

となります。

代表取締役の選定に関して,取締役会設置会社では,
取締役会での代表取締役選定に際して定款を添付する必要はありませんが,
(これは会社法第362条2項3号の規定によるものだからです)
取締役会非設置会社では,取締役の互選によって代表取締役の選定をする場合には
定款の定めが必要(会社法第349条3項「定款の定めに基づく取締役の互選」)なために
その確認資料として定款が添付書類になることに注意が必要です。

あとは,互選書に添付する印鑑証明書には有効期限の規定はないものの,
印鑑届書に添付する印鑑証明書には期限(3ヶ月以内)があります。
ゆえにCの印鑑証明書は3ヶ月以内のものであることが必要です。

株主がABCの3人で,
取締役に就任しているのがAB,代表取締役がAという現状で,
そのAが取締役を辞任し,Bは取締役に残したままでCを取締役に選任し,
BCの互選でCを代表取締役に選定したいということでいいでしょうか?

この場合の登記申請の添付書類は,

・Aの辞任届/使用印鑑に制限なし
 (代表取締役Aは取締役を辞任すると資格喪失により代表取締役退任ですが,
  取締役及び代表取締役の両方を辞任することも可能です)
・株主総会議事録
 (取締役としてCを選任)
・Cの取締役の就任...続きを読む

Q一部改正法の附則は改正できますか?

一部改正法の附則は当該法律の本則の後に便宜上積み重ねて記載されていきますが、当該法律とは別のものです。
一部改正法の附則を改正することはできるのでしょうか?

Aベストアンサー

一部改正法の附則
を改正する法案を国会で議決して改正します
・・・・・法の一部を改正する法律の一部を改正する法律案
てのが、国会のホームページ見ると
時々、審議されてますね(@^^)/~~~

Q株主総会を開催したと偽り、定款変更がされてしまいました

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相対する側がそのことに気づき、法務局にて添付資料を確認しましたところ、その議事録には、相対する側の当時の取締役、監査役の三文判が押されていました。
A社社長をなんらかの罪に問うことができるでしょうか。
教えてください。

Aベストアンサー

>A社社長をなんらかの罪に問うことができるでしょうか。

 公正証書等原本不実記載罪及び同備付罪(電磁的公正証書原本不実記録罪及び同共用罪)が成立します。また、A社社長が他の取締役や監査役の承諾無しに、問題の株主総会議事録に他の取締役や監査役の署名(記名押印)をしたということでしたら、有印私文書偽造罪及び同行使罪も成立します。

刑法
(公正証書原本不実記載等)
第百五十七条  公務員に対し虚偽の申立てをして、登記簿、戸籍簿その他の権利若しくは義務に関する公正証書の原本に不実の記載をさせ、又は権利若しくは義務に関する公正証書の原本として用いられる電磁的記録に不実の記録をさせた者は、五年以下の懲役又は五十万円以下の罰金に処する。
2  公務員に対し虚偽の申立てをして、免状、鑑札又は旅券に不実の記載をさせた者は、一年以下の懲役又は二十万円以下の罰金に処する。
3  前二項の罪の未遂は、罰する。

(偽造公文書行使等)
第百五十八条  第百五十四条から前条までの文書若しくは図画を行使し、又は前条第一項の電磁的記録を公正証書の原本としての用に供した者は、その文書若しくは図画を偽造し、若しくは変造し、虚偽の文書若しくは図画を作成し、又は不実の記載若しくは記録をさせた者と同一の刑に処する。
2  前項の罪の未遂は、罰する。

(私文書偽造等)
第百五十九条  行使の目的で、他人の印章若しくは署名を使用して権利、義務若しくは事実証明に関する文書若しくは図画を偽造し、又は偽造した他人の印章若しくは署名を使用して権利、義務若しくは事実証明に関する文書若しくは図画を偽造した者は、三月以上五年以下の懲役に処する。
2  他人が押印し又は署名した権利、義務又は事実証明に関する文書又は図画を変造した者も、前項と同様とする。
3  前二項に規定するもののほか、権利、義務又は事実証明に関する文書又は図画を偽造し、又は変造した者は、一年以下の懲役又は十万円以下の罰金に処する。

(偽造私文書等行使)
第百六十一条  前二条の文書又は図画を行使した者は、その文書若しくは図画を偽造し、若しくは変造し、又は虚偽の記載をした者と同一の刑に処する。
2  前項の罪の未遂は、罰する。

>A社社長をなんらかの罪に問うことができるでしょうか。

 公正証書等原本不実記載罪及び同備付罪(電磁的公正証書原本不実記録罪及び同共用罪)が成立します。また、A社社長が他の取締役や監査役の承諾無しに、問題の株主総会議事録に他の取締役や監査役の署名(記名押印)をしたということでしたら、有印私文書偽造罪及び同行使罪も成立します。

刑法
(公正証書原本不実記載等)
第百五十七条  公務員に対し虚偽の申立てをして、登記簿、戸籍簿その他の権利若しくは義務に関する公正証書の原本に不実の記...続きを読む


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