名義貸し取締役の責任

Question

友人が会社（ソフトハウス）を作る際、名義を貸してくれと頼まれて貸しました。勿論給料ももらっていませんし何の連帯保証もしておりません。但し、このところの不況等でその会社も厳しいとのうわさを聞きました。それで登記簿を取り寄せてみたのですが　去年の役員改選の際私に連絡も無く重任されていました。友人に名義貸しをやめる旨を伝え了承してもらいましたが、お願いして４ヶ月になりますが、今だに修正してくれません。このところ私の電話も避けるようになったみたいです。こういう名義貸しの状態で何か問題はないのでしょうか？責任が生じないのでしょうか？とても不安で困っています。

chakuro · Accepted Answer

先行の回答のとおりこのまま登記を放置していると、責任的にはほとんど、正真正銘の取締役と変わるところがありません。
　代表者を被告として、「baiannの辞任登記をせよ」という判決を取り、baiannさんが登記申請をする必要があります。
　しかし、ひとつ厄介な問題があります。
　多分この会社は、baiannさんも含めて、取締役が3人しかいないと思います。最低これだけの人数が株式会社には必要で、だからこそ、友人はbaiannさんに名義貸しをお願いしているはずだからです。
　だとすると、裁判所が判決をくれても、登記所は、辞任の登記の前か同時に、もう一人新しい取締役の就任登記の申請がないと、辞任の登記を受理してくれないはずです。
　法定取締役数を欠く場合、辞任した取締役は、権利義務承継取締役（商法258条）といわれ、新任取締役が選任されるまで、責任的になんら変ることがなく、そうである以上、登記簿からも名前を消すことができないことになっているのです。
　しかし、判例は、「辞任後未登記の取締役は、登記が未了である事を知っていて、そのような不実登記に積極的に加巧している場合は、取締役でないと主張できない」としていますので、逆に読めば、辞任登記請求の判決は取ったが、登記実務上の問題をクリアできずに、未登記に終わっているのであれば、取締役でないとの主張は許容されるようにも思われます。
　いずれにしろ、断定的な解答は不可能な問題で、弁護士か、司法書士（できればこれは双方に相談したほうがいい案件といえます）に依頼して、裁判所や、登記所とも綿密に打ち合わせて進めてもらう必要があります。

hanbo · Answer

名義貸しをしているのは、貸している本人と、お願いをしてきた友人の二人でしょうから、対外的にはあなたは「取締役」ですし、対外的に証明する会社の登記簿にもその旨記載がされています。したがって、取締役としての責任は、当然負うことになります。
　今、政治の世界でも「名義貸し」が問題になっていますが、給料もなくて責任だけを取らされるのでしたら何の得もありませんので、友人に申し入れをして早期に手続きを取ってもらうべきでしょう。

noname#24736 · Answer

たとえ名義だけでも、会社の登記簿に取締役として記載されていると、第三者が見た場合に、名義だけの取締役とはとは判りませんから、通常の取締役と判断します。

従って、何らかの問題が発生した場合は、当然ながら取締役としての責任を問われることになります。

取締役の責任については、参考urlをご覧ください。

又、取締役を辞任するには、有限会社と株式会社では手続きが少し違ってきます。

参考URL：http://www.kyo.or.jp/maizuru/99_yano/kaiysaunneinohouritu/4.htm

名義貸し取締役の責任

先行の回答のとおりこのまま登記を放置していると、責任的にはほとんど、正真正銘の取締役と変わるところがありません。

名義貸しをしているのは、貸している本人と、お願いをしてきた友人の二人でしょうから、対外的にはあなたは「取締役」ですし、対外的に証明する会社の登記簿にもその旨記載がされています。

たとえ名義だけでも、会社の登記簿に取締役として記載されていると、第三者が見た場合に、名義だけの取締役とはとは判りませんから、通常の取締役と判断します。

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