共同経営者の経営責任

友人二人と三人で100万円づつ出資し株式会社を設立、私が代表取締役社長、他の二名が代表取締役専務として共同経営を開始し、雑貨の小売店をショッピングセンターに出店しました。借入金の代表者保証人には私がなりました。しかし、開業後の売上高は少なく赤字が膨らむ中で、一人が突然の辞任要求、辞任時期と債務負担を含め話し合いをしていましたが、弁護士に依頼したので全て弁護士へとの返答。突然、出社せず連絡も取れなくなり、その数日後に弁護士から通知書が届きました。その内容は、
　・本日（通知書郵送日）を持って辞任すること
　・早期に役員の変更登記申請をすること
　・負債の負担は一切を負わないと（法律行為としての特定性を欠く）
　・今後の連絡は本人ではなく弁護士に
この場合の経営責任はどうなるのでしょうか？　業務にも支障がでています。
アドバイスの程、宜しくお願いいたします。

No.2 回答者： isoworld 回答日時： 2007/11/22 11:09

　私も過去に似たような経験をしました。

知り合いと資金を出し合って共同経営のような形で仲良く会社を始めた最初のうちは、夢と期待がふくらむ楽しい毎日になります。ですが、たいていの場合、うまくいかず、経営は傾き、最後は借金の擦り付け合いで喧嘩別れ（最悪は骨肉の争い）になります。非常によくあるパターンです。

　あなたが即刻すべきことは、借金や負債がどんどん膨らむ前に、思い切って会社をたたみ、借金や負債が少ないうちに背負って返すことです。グズグズしていると、事態は更に悪化して、身動きが取れなくなります。

　借入金の扱いは、代表者保証人と連帯保証人によって対応責任が異なると思います。連帯になっていればその関係者全員で連帯して返さなければなりませんが、代表ならあなたが代表して返済し、そのツケ回しを関係者でどう分担し合うかは、そのあとの話です（三人で相談して決めてください）。

No.1 回答者： noname#46899 回答日時： 2007/11/21 23:42

経営で何とかなる問題ではなく、最初から事業計画に無理があったように思えますので、経営責任の問題とはいえないでしょう。

通常、経営責任とは「善良な管理者としての注意義務」を怠った場合の責任であり、注意していれば起こらなかったトラブルに対する責任（例えば賞味期限偽装など）です。その人が自分の所掌業務で何らかの手抜きをしたために赤字になったのでしょうか。もしその人以外の役員が担当していれば免れた事態なのでしょうか。そういう事態なのでなければ「経営責任」を問えるとは思えません。
役員は出資者との間の信頼関係に基づく委任契約によって就任するものです。信頼関係が崩れたら仕事を続けることは出来ません。役員側から仕事を続けられないと言ってきた以上、信頼関係は破綻していますから、辞任は認めざるを得ないと思います。
負債の負担については、自ら担保を供出していない限り、出資者として有限責任を負うのみであって、それ以上の負担義務はありません。ただし、役員としての業務執行に不法な行為が合った場合にはその賠償責任は負うことになるでしょうが、無限責任社員ではないのですから、あくまで会社の負債に対する責任は負いません。
ですから、弁護士の通知内容はおおむね妥当なものだと思います。