非上場会社の自社株の相続

零細株式会社の定款で取締役会の承認がないと、株式を譲渡できない場合、過半数を持たない会長が死亡しました。
子に相続する場合、取締役会の反対を受けても名義変更し相続できるのでしょうか？
それとも、譲渡禁止だから、会社に回収されてしまうのでしょうか？
相続は別でしょうか？

No.3 ベストアンサー 回答者： ok2007 回答日時： 2008/05/19 02:34

念のためですが、会社法１７４条の規定は、会社が相続人に対して、その相続した株式を会社に売り渡すよう請求できることを定めたものであって、譲渡制限（被相続人から相続人への株式の承継の制限）を課したものではありませんよ。

結果として承継が制限されているに過ぎません。

また、定款に売渡請求できる旨が盛り込まれていたとしても、それと無関係に相続人は名義書換を請求することが出来ます。定款にそのような定めがあったときの名義書換を否定する条文の定めが無く、解釈上も否定されていないため、このようにいえます。

そして、株式が譲渡制限付であっても無くても、相続人は株式を当然に相続します。したがって、定款に売渡請求できる旨の定めがあっても無くても、相続人は会社に対して、名義書換を請求できます。

なお、会社は、定款に売渡請求できる旨の規定があれば、相続人からの名義書換の前後を問わず、相続のあったことを知った日から１年以内なら、株主総会決議を経て売渡請求をすることが出来ます。

（要するに、間違った回答があるなぁ、と・・・。）

No.2 回答者： noname#64531 回答日時： 2008/05/18 07:48

会社法により定款に定めることで相続の場合でも譲渡制限できるようになりました。

（相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め）
第百七十四条 　株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

ですのでまずは、定款が改正されてないか会社に確認してください。
相続に関する売り渡し請求がもりこまれていなければ
従前通り相続、名義書換ができます。

No.1 回答者： 6dou_rinne 回答日時： 2008/05/18 06:05

相続の場合は可能です。