特例有限会社の合併と公告

特例有限会社（存続会社）を組織再編で株式会社として合併するのですが、その場合、合併公告に株式会社（旧特例有限会社）の決算公告を併せて、もしくは前もって公告する必要はあるのでしょうか？

合併前の直前期は特例有限で公告義務がないため、今回も必要がないと見越しているのですが…

よろしくおねがいします。

No.2 回答者： buttonhole 回答日時： 2009/08/20 14:42

　 特例有限会社から商号変更により株式会社に移行した場合、移行後の株式会社において確定した最終事業年度がまだない状態でしたら、いわゆる決算公告をしようがありませんから、決算公告をする必要はありません。

しかしながら、債権者保護手続の公告では、最終貸借対照表の開示状況を示す必要がありますから、「計算書類の公告をする義務がない。」とか、「確定した最終の事業年度がない。」など記載する必要があります。具体的な文言については、司法書士に相談された方がよいと思います。

会社法施行規則

（計算書類に関する事項）
第百九十九条 　法第七百九十九条第二項第三号 に規定する法務省令で定めるものは、同項 の規定による公告の日又は同項 の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 　最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第七百九十九条第二項第三号 の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項 又は第二項 の規定により公告をしている場合　次に掲げるもの
イ　官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ　電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号 イに掲げる事項
二 　最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項 に規定する措置を執っている場合　法第九百十一条第三項第二十七号 に掲げる事項
三 　公告対象会社が法第四百四十条第四項 に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が金融商品取引法第二十四条第一項 の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき　その旨
四 　公告対象会社が会社法 の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条 の規定により法第四百四十条 の規定が適用されないものである場合　その旨
五 　公告対象会社につき最終事業年度がない場合　その旨
六 　公告対象会社が清算株式会社である場合　その旨
七 　前各号に掲げる場合以外の場合　会社計算規則第六編第二章 の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

No.1 回答者： tatuta1991 回答日時： 2009/08/20 10:47

あんまり合併手続きについて詳しくないんですが・・・

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第３７条により、特例有限会社は合併存続会社になれませんから、結局、株式会社への移行の登記が必要になります。

そうなると株式会社としての合併手続き、債権者保護手続きなどが必要になりますから、公告は必要かと思います。

法務局の相談窓口か、電話で相談すると教えてくれると思いますよ。