社長死亡時の会社解散について

知り合いの方のお話ですが、困っていらっしゃるので相談させてください。

Ａさんはご自分で会社を経営なさっています。
友人であるＢさんが経営しているＢ会社の取締役に就任していました。
Ｂ会社には、やはりご自分で会社を経営しているＣさんという取締役も
いらっしゃいます。
Ａさん、Ｃさんは、ほぼ名前だけの取締役です。

ところがＢ社長がお亡くなりになってしまいました。
社員さんはＣさんの会社に転籍という形で引き受けていただきました。
税金、社会保険、仕入代金の滞納などはありません。
ですが、銀行融資の残額が1500万円ほどあり、連帯保証人はお亡くなりに
なったＢ社長です。

Ｂ社長にはご両親、奥様、お子様はいらっしゃいません。
すでにご結婚なさっているお姉様が２人、いらっしゃるだけです。
Ｂ社長個人の資産もほどんどなく、お二人のお姉様も債務は相続しないと
思います。

会社を解散したいと思っておりますが、債務の残っている場合、会社は解散
できないとお聞きしました。
このような場合は、どちらに相談したらいいのでしょうか。
まず弁護士さんでしょうか。
債権のある銀行にお話するのは、早いほうがいいのでしょうか。

ちなみに現在は、Ｃさんがとりあえずの社長代行をしており、月々の返済は
なんとかしております。
ただ社長代行といっても、登記変更などは行っていないと思います。

お手数ですが、よろしくご教示ください。

No.4 回答者： tac48 回答日時： 2009/12/04 22:53

う～ん・・・危険な処理っすねえ。

まず、会社は株主のものです。負債もあるかもしれませんが、
まだ運営が続いているのに、会社の収益を産む源泉のひとつで
ある社員さんを勝手に無償でC社に移籍させてしまったのです
か？？それに伴う売り上げ等もC社に移転してしまったから
Cさんが社長代行をされているのではないですか？？

AさんとCさんが名前だけの取締役であっても、商法上は取締役です。
B社の業績を向上させるのが義務で、B社を整理するために取締役
になっているわけでもありませんし、ましてやB社の財産をAやCに
取り込んではなりません。B社の株式を相続される方への誤解を避ける
ためには、有償もしくはA、Cに関係ない会社に社員さんを紹介して
あげるのが筋です。

まずは、Bさんの相続をされる方の意向を汲むのが急務だと思われ
ますが・・・。

この回答へのお礼

tac48さん
どちらかというと、社長のお名前で商売をしていたような会社ですので、
社員さんだけでは、なんとも立ち行かなかったようなんですよ。
Ｃ社長は、社員さんも知らない仲ではないので、路頭に迷わせるよりは、
とりあえず引き取ったというような感じらしいです。
でも、処理としては良くなかったのですね。

相続される方は相続放棄のご意向で、会社の事は一切、関わらないとの
事のようです。
株主さんの方はどうなのか、確認するようすすめてみます。
ありがとうございました。

お礼日時：2009/12/07 12:38

No.3 回答者： akak71 回答日時： 2009/12/04 19:58

質問文はこのよう記載してください。

Ｂ会社　代表取締役Ｂ＝死亡　　取締役ＡＣ
Ａ会社　代表取締役Ａ　　取締役？
Ｃ会社　代表取締役Ｃ　　取締役？
ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
会社解散は、株主総会の決議が必要です。　Ｂ会社の株主構成は？
なお、相続放棄するＢの相続人は議決権を行使できません。　行使すれば、相続を単純承認したことになり、相続放棄できません。
Ｂが１／２程度所持していれば解散決議できないことになる（特別決議）。定款の記載により要件がことなる。

この回答へのお礼

akak71さん
>質問文はこのよう記載してください。
ご指摘ありがとうございます。
次回からもっとわかりやすく記載するよう注意致します。

Ｂ会社の株主構成は、ほとんどがＢ社長で、ＡさんとＣさんが少々と
いったところでしょうか。
たぶん、お亡くなりになったＢ社長が1/2以上をお持ちだと思います。
そうすると、解散決議できなくなるのですね。
定款も確認してみるよう言っておきます。
ありがとうございました。

お礼日時：2009/12/07 12:27

No.2 回答者： noname#121701 回答日時： 2009/12/04 17:18

追記します。

会社は解散出来ないと・・・
解散はできますが、債務があるため精算決了して会社を無くすことが出来ないのです。
そうした発言があるということは既に税理士か司法書士に相談しているはずです。
専門家に相談にしても解決出来ない事由があり困っているように思えます。
そうした状況であなたが悩まれてこのサイトを利用しても問題解決の妙案はおそらく出ないでしょう。

この回答への補足

mk1946さん、追記ありがとうございます。

Ａさん、Ｃさんともに、まだちゃんとした人（税理士さんや司法書士さん？）には
相談していません。
会社は解散出来ないと・・・の発言は、私がネットで調べて、そう思ったものです。
解散はできますが、会社を無くす事ができない、という事なんですね。

ＡさんとＣさんは、まだ「誰に相談したらいいだろう？」状態ですので、何らかの
アドバイスをいただければ、と思って投稿してみました。
少なくともＢ会社の顧問税理士さんはいるはずですので、まずその方へ相談
するように、言ってみます。
ありがとうございました。

補足日時：2009/12/04 17:23

No.1 ベストアンサー 回答者： noname#121701 回答日時： 2009/12/04 16:46

Ｃさんがとりあえずの社長代行をしており、月々の返済はなんとかしております。

ということは、返済しても会社を継続していた方がメリットがあるということでしょうか。
役員として道義的責任で返済しているのでしょうか。

Ｃさんが銀行とのお付き合いで返済しないと、デメリットを受けるのではないでしょうか。
それならＣさんが清算人になって破産手続きとなりますが、破産手続きが銀行との関係を悪化させるようですと他の法律手段です。

Ｃさんが銀行と決裂していいなら、ほっといて税務署も休眠扱いになるまで待つという方法もあります。
通常の倒産は解散登記し清算人選任登記の費用も払えないためそのままほっといてしまっているのが通例です。
ただこの通例は弁護士や税理士は立場上知っていても言えません。
Ｃさんもこのことは知っているはずです。
こうした通例を知っていたうえで困っているということになりますと法律手段ですので弁護士にお願いするのが普通です。

銀行との関係や取引先との関係が全く分かりませんので、ここまでしか書けません。
会社経営で複雑に役員をしあってますので、銀行取引先の詳細を補足説明も無理なのでネットでは限界です。

この回答への補足

mk1946さん、ありがとうございます。
確認してみましたところ、以下の点がわかりました。

・銀行にはＢ社長が亡くなった事を話している。
・Ｂ会社には、若干の預金があるので、そこから月々の返済を行っている。
しかし、会社としての活動はもう行っていないので、いずれ資金は尽きる。
・会社を続けるメリットはない。

ＡさんとＣさんの経営なさってる会社が、Ｂ会社の融資を担当している銀行と、どのような関わりがあるかによって、違ってくる訳ですね。

大変参考になりました。
ありがとうございました。

補足日時：2009/12/04 17:09