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某中小企業(非公開)の定款に、株主総会の決議に関し、
「第○○条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって決する。」
とあります。

ということは、普通決議の議案については、所謂「定則数」は「ない」、つまり株主が10名あったとして、例えば3名(30%)だけの出席でも総会は成立するということでしょうか。ご教示ください。

A 回答 (1件)

その通り。



普通決議の中にも、法律で別段の定めがあります。 ただし株数です。 

委任状も出席者とされています。
なお、定足数の算定には、株主人数ではなく。(原則として人数が問題となることはありません。)
あくまで、株数です。
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この回答へのお礼

早速のご回答ありがとうございます。

>あくまで、株数です。

「人」と記載したのは「愛嬌」と思ってください。「人」を「株数」もしくは「議決権数」と読み替えください。

>その通り。

ということは、当該会社の定款によれば、極端な話、総株数1000として、たとえ出席株数(他に委任もなし)が1株であっても総会は成立する、ってことですか。奇妙な話ではありますねぇ。

お礼日時:2010/11/29 21:37

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Q委任状出席?の議決権

一般的な考え方として教えてください。
総会等が開かれる場合で、当日出席できないAさんが「一切の権限をBさんに委任します」という内容の委任状をBさんに託すとします。
それで、出席者数には数えられますよね(委任出席可の会議)。
その会で、採決があった場合なんですが、Bさんの議決権は、当日出席しているBさんのみの1票と数えるのですか?それとも委任したAさんの分も含めた2票とかぞえるのですか?(たぶん前者だと思うのですが自信がありません)
くだらない質問ですみませんが、よろしくお願いします。

Aベストアンサー

>Bさんの議決権は、当日出席しているBさんのみの1票と数えるのですか?

 株式会社の場合で回答します。なお、単元未満株、議決権の制限のある株式等は考えないものとします。
 株主は、一株に付1個の議決権を有します。(商法第241条第1項本文)従ってB自身が株式を有しているかどうかによります。Aの有する株式が一株であり、B自身も一株有しているとすると、Aの代理人としてAの議決権1個と、B自身の議決権1個をそれぞれ行使することになります。

Q株主総会の所有議決権数について

初歩的な質問なんですが、株主の所有議決権数と所有株式数(発行済株式数)はどう違うのでしょうか?

例えば、所有株式数1,000,000株で所有議決権数1,000個というのはどういう意味なんでしょうか?
発行株式が1,000株単位ということでしょうか?

ちなみに、10株券を15枚、50株券を17枚、計32枚発行してしているときは所有議決権数はどうなりますか?
(1株50,000円 計50,000,000円)

どなたか教えて下さい。

Aベストアンサー

例であげると
単位株が1000株時は1000株が議決権数は1となります
 1000株未満は議決件がありません

所有株式数1,000,000株で単位株が1000株なので所有議決権数1,000個となります

これ
多分上と別の株ですね
10株券を15枚、50株券を17枚、計32枚発行の時は合算されます(株主が同じ時)

 したがって、1000株となりますので単位株が1000株ならば・・・所有議決権数1個となります
 でも、1株50,000円ならばたぶん単位は1だと思いますので単位株が1ばらば1000個となります

なお、単位株制度が無い時は・・・
株数が所有議決権数となります

単位株は会社によって違います
1株 10株 500株 1000株 3000株
とか色々ありますので
お持ちの会社の単位株を確認下さい
 

Q株主総会における定足数排除と定款について

株主総会においては商法239条により、定款で決議方法を定めることが可能とされており、定足数を排除することも可能であると、解説書等には記載されています。
定足数の排除を定款で行うためには
決議方法の条項で
「株主総会の決議は出席株主の議決件数の過半数で行う」と記載されていれば、定足数の排除ということになるのでしょうか。

それとも
定足数を排除する旨を明文化して記載する必要があるのでしょうか。

どうも、各例をみても前者でよいような気がするのですが、決議の方法を定款で定めているが、その中に定足数(出席株主数)を入れていない場合は、定足数の排除ということになるのでしょうか、それとも法239条の原則にのっとり過半数の出席が必要になるのでしょうか?

Aベストアンサー

 必要とされる出席株主数について定款に書かない場合は、何人出席しても決議が行え(定足数の下限のある決議事項以外)るというご理解で、正しいですよ。
 旧法と現行法の関係はわからないのですが、「本定款に別の定め」というのは、例えば定款で「取締役選任決議については、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう」としてある場合のことを言っています。また監査役の選任決議についても同じ条文が使われることになるでしょうから、それらのことが「本定款に別の定め」になるわけです。また、もし定款で特別決議事項について定足数を別途定めている場合にも、やはりこれに当たります。
 ちなみに、定足数は定款によって加重または軽減することができるということなので、逆に増やしてもいいです。
 …とこんな感じでどうでしょう? また疑問点がありましたら、おっしゃってください。

Q総会の定足数について

お世話になってます。

さて、総会の定足数についてわからない点があります。
1、定足数とは、総会を開くのに必要なのか?決議を行うのに、必要なのか?
2、発行済み株式総数と総株主の議決権の総数は何が違うのか?
3、役員選任の場合、重要な決議のため、普通決議なのに、
定足数が総株主の議決権の1/3以上となっているようですが、
総株主の議決権の1/2以上と総株主の議決権の1/3以上では、
前者の方が厳しいように感じますが、認識不足でしょうか?

どなたか、お教えくださいませ。
よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

1.定足数とは、合議制の機関が議事を行い議決をする場合、要求される必要最小限の出席員数のことです。したがって、総会開催に必要な数ということになります。

2.以下の株は議決権を有しません。よって異なってくるのだと思われます。
・単位未満株式の株主
・端株主
・株主名簿の閉鎖期間中に転換社債の転換請求をしてなった株主(閉鎖期間中の株主総会)
・会社が保有する自己株式
・議決権なき株主(議決権がある場合の例外 株式の譲渡制限の規定の設定など)

3.普通議決は1/2以上ではないですか?それとも、この規定のことを言っているのでしょうか。
普通(通常)決議の定足数は、定款で加減、排除できる。ただし、取締役、監査役の選任については、定款でも総株主の議決権の3分の1未満にはできない。

1/3以上より1/2以上のほうが厳しいです。ほかの議決は定款で排除できるが、役員選任についてはどんなことがあっても1/3以上の議決権が必要ということで、ほかの議決案件よりも重要ということができるのではないでしょうか。

Q取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

はじめまして。

取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

出席しなくてはならない場合と出席しなくてもよい場合があるなら、それぞれの違いを教えてください。

しばしば、【取締役を取締るのが監査役】とう言葉を聞くので、取締役会に監査役は出席しなくてはならないのかと思っています。

できるだけ、根拠条文も教えていただければありがたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
4  第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一  会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二  会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
5  第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
6  前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役...続きを読む

Q業務委託と業務請負の違いとは?

業務委託と業務請負契約の違いが分かりませんので
教えて下さい。

Aベストアンサー

説明しづらいですが、概略以下の通りです。

○業務委託
 本来、自分で行う仕事の全部又は一部を、代わりにやってもらうこと。
 例えば、ビル内の清掃、車の運転、商品の販売とか。

○業務請負
 何か特定の物を完成させることを目的として、仕事をしてもらうこと。
 例えば、家の建築、設計図の作成とか。

変な例えかもしれませんが、フランスパンが欲しかったとします。
委託にすると、パン屋さんに行ったけどパンが無かったら、交通費以外のお金を返してそれでおしまいです。
でも請負だと、フランスパンが見つかるまで探しに行きます。探した結果、多額の交通費がかかっても余計にかかったお金はもらえません。

分かりづらいですか。
 

Q過半数の意味は

過半数の意味ついて教えてください。
10名のうちの過半数とは5名でしょうか、6名でしょうか?おそらく、5名+1名だとは思うのですが。確認したいので、よろしくお願いします。

Aベストアンサー

「半数を過ぎる」ことが「過半数」ですから、10名のうち5名では「半数」です。
半数を過ぎるためには6名である必要があるでしょう。

Q代表取締役と取締役の違いは具体的にどんなところなんでしょうか?

非常に初歩的な質問ですみません。代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?(権限や責任など) また一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか? それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?(権限や責任)今さら人に聞けないので教えてください。

Aベストアンサー

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う事はできません。

>一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか?

一般的には、役員=取締役です。最近は執行役員も役員と表記する場合が
ありますので注意が必要です。

>それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?

取締役会の構成メンバーが取締役です。取締役会は会社の経営・執行を
統括する機関ですから、会社の全てを掌握します。よって構成メンバー
である取締役は”経営者”という事になります。
それに対し執行役員は、与えられた業務を執行する責任者です。
また執行役員は従業員であり経営者ではありません。

社長・副社長・専務・常務(+会長)が取締役で、その下が執行役員で
ある場合が多いと思います。
しかし、社長が執行役員であっても問題はありませんので、別途取締役
会があり社長と代表取締役が別であっても問題はありません。

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う...続きを読む

Q株式総会の普通決議の定足数

会社法309条で、
「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株式が出席し・・・」とありますが、
普通決議の定足数は定款で排除することができると聞きました。

多くの会社の定款を読んだのですが、そのことについて触れられているものが無いように思われます。

今、会社の定款見直し作業中で、普通決議の定足数を完全に排除したいのですが、
「定足数はこれを排除する」と明記した方が良いのでしょうか?
それとも「出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う」だけで良いのでしょうか?

Aベストアンサー

>それとも「出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う」だけで良いのでしょうか?

 それで定足数を排除していることになります。ただし、役員の選任・解任(監査役や累積投票で選任された取締役の解任は普通決議ではなく特別決議になります。)の普通決議については、定足数を完全に排除することはできず、定款の定めで、定足数を3分の1以上の割合に緩和することができるだけですので(会社法第341条)、役員の選任、解任に関する定足数の定めについて別途定款で定めたほうがよいでしょう。

Q譲渡と売買違いってなんでしょうか

譲渡は、目的であっって、その目的を達成するために、売買というう手段が
あるといううことでよろしいのでしょうか?
無償の譲渡なんていうのもあるとおもうのですけど、それは無償の売買ということになるのでしょうか?相続や生前贈与がこの無償の譲渡になるのでしょうか?(相続税は発生することもあるでしょうが)
よろしく御願いします。

Aベストアンサー

譲渡というのは簡単に言えば「何がしかの特定の財産を他人に譲る意思をもって譲ること全て」です。他人に譲ること「全て」なのでそれが具体的にどういう状態であるかを問いません。

#物(件)に限りません。債権でも知的所有権でもなんでもいいです。

譲渡の一種として、売買があります。売買とは、譲渡の「対価として」一定の金銭を代わりに受け取ることです。つまり、「譲渡の内、譲渡する財産の対価として特に金銭をもらう場合」です。対価のない譲渡、つまり無償の場合は「贈与」と言います。

#ちなみに、対価が金銭以外の場合を「交換」と言います。

寄付というのは法律的には贈与の一種です。通常は、特定の活動を行う者に当該特定の活動に役立ててもらう目的で贈与を行うことを寄付と呼びます。いわば使用目的を限定した贈与。


なお、相続というのは、被相続人の意思とは無関係に被相続人の死亡という事実のみによって生じる「被相続人の生前の地位の承継」です。つまり、被相続人が相続人に財産を譲るという意思があろうとなかろうと関係がありません(*)。
譲る意思があるかないかがどうでもいいので「譲渡」ではありません。
また、被相続人に属した個別の権利義務が移転するのではなくて被相続人の地位それ自体が相続人に移転します。故に「包括承継」と言います。譲渡の場合は、「特定の」財産権を移転するだけなので「特定承継」と呼びます。
相続により、被相続人に属した個別の権利義務が相続人に属することになるとしてもそれは単に相続が「被相続人の地位の承継」である結果にすぎません。無論、包括と言っても「被相続人の一身に属する権利」は対象になりません。その意味では「地位を完全に承継するわけではない」です。

(*)遺言にまつわる話は省略していますが、どの道「遺言によって相続が発生するのではない」です。
遺言は、「被相続人の意思と無関係に生じる」相続に関しては、「具体的な権利義務関係の帰属を被相続人の意思で定めるだけ」でしかありません。遺贈も遺言によることができますが、これは相続とは全く別もので、遺言者の意思に基づく「譲渡」の一種に他なりません。なお時々、「遺言により法定相続人以外を相続人にできる」という回答がありますが、間違いです。遺言により法定相続人以外に財産を与えるのは遺贈であって相続とは別です。この場合に遺贈を受ける人は受遺者であって相続人ではありません。法定相続人以外は絶対に相続人にならないのが日本の民法の規定です。逆に、法定相続人が同時に受遺者になることはあります。

譲渡というのは簡単に言えば「何がしかの特定の財産を他人に譲る意思をもって譲ること全て」です。他人に譲ること「全て」なのでそれが具体的にどういう状態であるかを問いません。

#物(件)に限りません。債権でも知的所有権でもなんでもいいです。

譲渡の一種として、売買があります。売買とは、譲渡の「対価として」一定の金銭を代わりに受け取ることです。つまり、「譲渡の内、譲渡する財産の対価として特に金銭をもらう場合」です。対価のない譲渡、つまり無償の場合は「贈与」と言います。

#ち...続きを読む


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