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会社の変更登記を数々、行なった為、原始定款と整合性が取れず、
見難い物となった定款を作り直したい思っていますが、

変更箇所はそのまま変更すれば良いとして
表題の書き方は例えば ”○○株式会社 変更定款”という風に書いた方が良いでしょうか?

又、原始定款の最後の辺りに
---
以上、○○株式会社設立のためこの定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
---

と書いてありますが、新しい物はどんな感じに締めれば良いでしょう?
”設立”じゃないのかな?とか”発起人”より”代表取締役”かな?
とか考えて迷っています。

宜しくお願い致します。

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A 回答 (2件)

『定款』は会社の憲法にあたるもので、変更するためには基本的に株主総会の特別決議が必要です。


また定款に定めるべき事項は会社法の中で規定されています。

会社が設立されたときに「発起人」が定款を作成して署名または記名押捺をするので、今はそのような書き方になっています。
今回変更するなら、末尾に変更日と「一部変更」の表示をします。
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変更定款ではなく、通常の定款として作成すれば良いでしょう。



代表取締役の権限で定款の変更はできないでしょう。
ですので、取締役会設置会社であれば、取締役会にて定款の変更(再作成)について株主総会へ議案提出する旨の議事をたて、議事録を作成すべきでしょう。
取締役会から株主総会へ議案が移り、株主総会で決議することで、定款を再作成することですね。

定款の末尾には、○○年○○月○○日の株主総会決議により定款を再作成し、代表取締役が記名押印すると、すればよいのではないですかね。
ただ、どのような形で再作成しても、変更箇所がわかるような議事録が定款に添付されなければならないでしょうね。

官公庁などへ提出する場合には、通常原資定款であり、その場合には公証役場の公証人の押印があるものです。その代替になるわけですから、それ相応の書類が必要でしょう。
なかには、原資定款と現在の定款を両方求められることになるでしょうから、すべてをしっかりと残しておくことですね。

この回答への補足

回答有難う御座います。取締役会は有りませんので株主総会議事録で良いのでしょうか?更に変更箇所が分かる議事録・・・うっかり、法務局に議事録の原本を提出してしまい議事録が手元に残っていないのですが、どうすれば良いのでしょうか?

補足日時:2010/12/15 18:41
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Aベストアンサー

>原始定款や登記事項をもとに変更内容を反映した定款を再度作成しているのですが、この場合も株主総会の特別決議を通さないといけないのでしょうか?

 定款という言葉には、二つの意味があります。一つは会社の根本規則そのものを指す意味です。これを変更するには株主総会の特別決議が必要です。一方、根本規則そのものという意味の定款を文字として記載あるいは記録された紙あるいは電磁的記録を指す意味です。後者の意味での定款は、会社の業務執行の一環として社長(代表取締役)が作成することができます。
 問題は前者の意味での定款の内容通りに後者の意味での定款を作成することができるのかということです。つまり、過去の株主総会議事録が紛失している状態にも関わらず、登記事項と関係のない定款の条項に関しては、一度も定款変更の決議がなされた事実はなく、原始定款と何ら文言の変更はないと確信が持てる状態なのでしょうか。確信が持てるのであれば、株主総会の承認を不要ですが、確信が持てないのであれば、株主総会の承認を得た方が良いでしょう。

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Aベストアンサー

まずは、有限会社設立時に認証を行った公証役場へ問い合わせることですね。
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通常会社が持つ定款は、原本ではなく謄本です。謄本は原本の写しであるということです。再発行には費用がかかりますし、誰でも発行してもらえるわけではありません。あなたがどのような立場なのかにより、必要なものも変わるでしょう。

定款は、事業活動により変更がされる場合も多いです。定款の認証は設立時だけですから、再度、作成すれば問題ないでしょう。

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Aベストアンサー

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Aベストアンサー

議長は別に誰でも良いです。(定款で決めてれば別ですが・・・)
通常は代表取締役。

 議事録のヒナ型集ってあるのでそれを見ればいいと思いますよ。
新日本法規とかそんなとこから出てます。

 まあ簡単に書くと

   臨時株主総会議事録

 平成21年4月27日午前10時より、本店において臨時株主総会を開催した。

   出席株主数  ・・
   省略
 
 第一号議案 取締役会設置会社の廃止の件
 議長は諸般の事情を考慮し、取締役会設置会社の廃止する旨を提案し、満場一致で可決確定した。

 こんな要領で監査役設置を廃止。

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 第3号議案
 AとBとDが議場において辞任する旨を口頭で述べた。
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 あと第四号議案
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 まあそれでも、取締役会の設置は必要ですが・・・

 そういう効力要件も含め司法書士さんとかに聞いたほうが良いですよ。
 質問者様の要望する登記を申請しても、補正を命じられるだけです。
  

議長は別に誰でも良いです。(定款で決めてれば別ですが・・・)
通常は代表取締役。

 議事録のヒナ型集ってあるのでそれを見ればいいと思いますよ。
新日本法規とかそんなとこから出てます。

 まあ簡単に書くと

   臨時株主総会議事録

 平成21年4月27日午前10時より、本店において臨時株主総会を開催した。

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Q決算で給与の未払計上しますが役員報酬も大丈夫ですか

うちの会社は給与が20日締めの翌月10日払いです。

今度の5月の決算で、5月分の給料の未払いを計上しようと思います。

当然、従業員の5月分の未払いは計上できるはずですが、役員報酬の未払いも計上してもいいのでしょうか?

以前、役員報酬の未払いは計上できないと聞いたことがあるような気がするものですから。

Aベストアンサー

「未払計上ができる」にはふたとおりの意味があるので念のためコメントすれば、締日を定めている場合に締日までの未払計上(未払金の計上)はできる。他方、経過勘定としての未払計上(未払費用の計上)はできない。

出発点は税法でなく民法の委任の規定にあるところ、委任の規定は昔から変わっていないのだから、最近になって結論が変わったということはない。昔から、そして今も、未払金の計上はでき、未払費用の計上はできない。

定期同額給与は、これも昔からある締日・支払日の報酬支払方法を追認しつつ、税法上の損金算入要件につき制限をかけたものに過ぎず、未払計上ができるかどうかの結論に影響しない。

Q有限会社の代表取締役と取締役

取締役とか代表取締役など役職がありますが、昔商法のお話しを聞いたときに「有限会社は取締役は対外的な代表権を取締役一人一人もつ」とききましたが、現実に代表取締役を置いていても同じことが言えるのでしょうか?

Aベストアンサー

取締役は何人いても良いんでしょうが、代表取締役はその中の代表者であって一人しかいないと思います、又取締役が一人しかいない場合は代表取締役という存在せずに取締役○○様になると思います。

Q現行定款とは?

過去に定款変更(事業年度、目的追加など)を何度か行なったことのある株式会社です。
このたび金融機関から、最新の「現行定款」に「原本に相違ない」旨の付記をして提出するよう求められました。
この場合、
1.過去に変更した事項をまとめて改定し、全く新たにPCで打ち直したものを「現行定款」として良いのでしょうか?
2.その場合、設立時の附則(発行株式、最初の営業年度・役員、発起人等)や、発起人の印鑑も必要(押しなおしてもらう?)なのでしょうか?
3.たとえば「額面株式」など、法改正により今はなくなってしまったようなものを削除、変更してしまってよいものなのでしょうか?

ご存知の部分だけでもご教示いただけると大変助かります。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

一般的には、原始定款と定款変更の株主総会議事録で構成され、これらを紙面化したものを、現行定款と呼ぶようです。そのため、1の解釈でよいと思います。

附則は、一時的な効力を持つものまたは条件が満たされたなら効力を失うもので、かつ、効力を持たなくなったら(条件が満たされたら)削除する旨の附則が並存しているかまたは効力を持たなくなった後(条件が満たされた後)の株主総会で削除する旨の定款変更決議をおこなったかであれば、削除可能です。
設立時の附則は設立時に必要となるものであって設立後は特に効力を持つものではないでしょうから、株主総会特別決議で削除決議を経たなら、削除して大丈夫です。(手続きが煩雑とも思えますが、定款は「会社の法律」だと捉えれば、手続きが厳格になるのも無理ないな、と思っていただけるのではないかと。・・・いかがでしょう?)

法改正で用語が変更されたもの、法律のみなし規定によりみなされたものについては、株主総会決議を経ることなく定款変更をして特に問題無いようです。
他方、法改正で意味を失った定款規定については、一般的に、形式的な定款変更決議を経ることが推奨されています。例で挙げられている「額面株式」はこれに該当しますので、株主総会特別決議を経たほうが安全ではあります。もっとも、時間が無ければ、リスク承知で決議を経ずに削除してしまう手もあります。

なお、登記事項となっている部分については、登記をしなければ第三者に対して変更されたと言い張ることが出来ません(第三者対抗不可)。
第三者である金融機関へ提出するのであれば、登記事項の有無を確認し、アリだったなら、金融機関の認識とその他の第三者の認識とがズレた結果ややこしい問題が発生するなどの前に、登記手続きもおこなったほうがいいと思います。

一般的には、原始定款と定款変更の株主総会議事録で構成され、これらを紙面化したものを、現行定款と呼ぶようです。そのため、1の解釈でよいと思います。

附則は、一時的な効力を持つものまたは条件が満たされたなら効力を失うもので、かつ、効力を持たなくなったら(条件が満たされたら)削除する旨の附則が並存しているかまたは効力を持たなくなった後(条件が満たされた後)の株主総会で削除する旨の定款変更決議をおこなったかであれば、削除可能です。
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Qエクセルで打ち込んだ数字を自動で別シートに表示したい

エクセルでセルに打ち込んだ数字を自動で別シートに表示できる方法があれば、教えてください。

例えば、シート1のC1に5を打ち込んだら、シート2のD2にシート1で打ち込んだ5が自動で表示される。

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1.1つのセルだけの場合
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 した後、シート1のC1をクリックする。
 そうするとD2のセルに「=Sheet1!C1」と表示され、値が自動的に
 表示されるようになります。

2.1列全てコピーしたい場合。
  コピー&リンク貼り付けを使うと便利です。

例)例)シート1のC1~C5に何かを入力したら、
  シート2のD2~D7にシート1で打ち込んだものが自動で表示される

  シート1にあるコピー元のセルを範囲選択して、
  シート2のD2の上で「右クリック」⇒「形式を選択して貼り付け」
  をクリックします。

  そして出てきた小さな画面の左下にある「リンク貼り付け」という
  ボタンをクリックすると完成です。
  試してみてください。。

  念のためにリンク貼り付けを図解しているURLを載せておきます。
  参考にしてみてくださいね。。
  http://www.geocities.jp/office_inoue/excel/eq21.htm

こんばんは。
入力したセルの値を合計とかでなくて、
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以下の方法があります。

1.1つのセルだけの場合
例)シート1のC1に5を打ち込んだら、
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⇒シート2のD2のセルをアクティブにして「=」を入力
 した後、シート1のC1をクリックする。
 そうするとD2のセルに「=Sheet1!C1」と表示され、値が自動的に
 表示されるようになります。

2.1列全てコピーしたい場合。
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