痔になりやすい生活習慣とは?

第1号議案で定款変更して、第2号議案で役員の選任決議(役員は前任と後任で同一人物を選任)をしてその役員も席上で就任承諾した場合ですが、
第1号議案と第2号議案の間にタイムラグが発生するため、
任期満了と同時に就任しているものとはみなされず、「重任」扱いにはならないということになりますか?
(同じ日に退任と就任をしているので、重任かと思っていたのですが・・・)

A 回答 (4件)

同じ日に退任と就任をしているので重任で問題ありません。

就任してからすでに4年経っているとのことですが、2年に任期を短縮したからといって2年前に遡って任期が満了するわけではないので、定款変更の効力が生じた日が任期満了日になります。
    • good
    • 1
この回答へのお礼

buttonholeさん、こんばんは

ありがとうございます

もしかすると見解が2つに分かれてしまうのかなって思いました*・゜゚・*❀

私も、同じ日に退任と就任をしていたら重任でよいという把握をしておりましたが、
実際、この質問のような指摘を受けて、明確に答えることが出来ませんでした❀

●会社法第332条
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

↑この規定にあるように、
厳密に役員の任期満了時(役員の任期の効力)を
「定時株主総会の終結の時」としているため、

その定時株主総会中に同一人物を選任し、
その役員が席上で就任承諾をしていれば、
退任と就任との間にタイムラグが発生せず、
この場合には「重任」扱いでよいのだと思います

また短縮するなら定款又は株主総会の決議によるとあります。
これは臨時で役員の任期に変更があった場合を想定しての規定とも
解釈できるような気がしました

ですので、
「臨時」株主総会において役員の任期を短縮する定款変更の決議を行う際に、
(任期短縮の決議によって役員の任期が遡って満了するわけではないとしても)
定款変更の効力発生の日時に関して、定款に規定がなく議事の中でも明確にしていない場合には

臨時株主総会の第1号議案の定款変更の承認決議と同時に
定款変更の効力が発生することになり、この時点で役員の任期は満了し、
第2号議案で選任して就任承諾したとしても、若干ではありますがタイムラグが発生します。
そして、この場合であっても
重任扱いにできるという根拠条文やら、先例やらが見当たらなかったため、
定款変更の効力がいつ発生するのかを

・あらかじめ定款の規定に置いておく
もしくは
・その臨時株主総会の議事の中で明確にさせた上で議事録に記載しておく

などすることが、無難かもしれないとの結論に至りました❀

ですが、株主総会中に就任まで済ましていますので
第1号議案と第2号議案との間のタイムラグの発生を
問題とする必要はないようにも思えます

なので、結局、見解が2つになるように思えました

*・゜゚・*:.。..。.・*:.。. .。.:*・゜゚・*❀

お礼日時:2019/07/11 23:17

登記において時間は登記されません。

あくまで日にちです。時間のタイムラグがあったら重任にならないのであれば、任期満了に伴う代表取締役の再任の登記は絶対重任なりません。なぜなら、代表取締役Aが定時株主総会の終結をもって取締役が任期満了退任し、その時点で代表取締役も資格喪失退任するわけですから、株主総会終結後に開催される取締役会で再び代表取締役にAが選定されたとしても、どう考えてもタイムラグが生じます。であれば取締役A重任 代表取締役A退任 同日代表取締役A就任となるはずです。でも、実際は代表取締役A重任で登記されます。
    • good
    • 1
この回答へのお礼

こんばんは
再回答ありがとうございます❀

私もそう思います❀

ただ今回は定款にも議事録にも効力発生の日時を記載していなかったことと
そのことを後で法務局に指摘されてしまうのも嫌でしたので笑、
念のため効力発生の文言を付け加えました❀

仰る通りで、確かに登記されるのは「日にち」なので、
日にちがズレなければよいと思ってましたが
重任の定義には、
取締役の任期満了による退任後、「直ちに」再選就任されたら「重任」としてよい、とはされてはいますが、
この「直ちに」という表現は、どうも秒単位でも時間が空いてはいけないのかということのようにも思えて、
微妙なので迷いました*・゜゚・*❀
また定款変更に関しても、「決議があることのみをもって、議事録の記載を待たずに効力が発生する」
と見解がだされておりますが(登研だったかな?)、
この「決議があることのみ」といっても、
それは「議案」ごとなのか「総会」ごとなのかが明確でないようにも思います

ただ代表取締役の場合には、確かに取締役の資格を前提にしているため代表取締役独自の任期がなく、
buttonholeさんの仰る通りで、「任期満了による退任」ではなく「資格喪失による退任」となります。

なので、どうしてもタイムラグが発生してしまうことが考慮されたのか、
代表取締役は「退任と就任が同じ日であれば重任登記ができる」という見解が登研で出されており、
代表取締役に関してはこれに従っているのかなって思いました❀

一方で取締役に関してはイマイチ明確さも欠けるように思いましたので
法務局やら外部やらから、後で指摘されるのも嫌だったので笑、
今回念のため、効力発生に関する文言を付け加えました

議事録の記載には気を付けなければならないと今回勉強となりました.。..。.・❀

回答ありがとうございます*・゜゚・*❀

お礼日時:2019/07/12 21:00

役員の任期を変更する定款変更は,在任役員の任期に影響を与えます(定款変更の効力発生時点は,始期を定めなければその決議が成立した時点です)。


たとえば在任役員が2年前に就任している場合には,任期の切れ目はその総会の終結時になると思いますので「重任」で大丈夫です。ですが3年目だった場合には,そんな定款変更をしてしまうと,在任役員の任期は1年前に到来していることになってしまいます。その結果,「退任」&「就任」とせざるを得なくなってしまいます。

そのあたりの考え方については,特例有限会社が株式会社に商号変更した場合の役員の任期についての論述を読むとわかるのではないでしょうか。
有限会社の取締役には法定の任期がなかったので,定款に別段の定めがない場合,在任取締役の就任時期が10年以上前だったりすることが普通にありました。そんな特例有限会社が商号変更をして株式会社になると,整備法(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律)18条による会社法の適用除外が外れ,会社法332条(取締役の任期規定),336条(監査役の任期規定)の適用を受けることになります。変更後の定款で役員の任期を10年にしていたとしても,就任後15年を経過しているような役員は,そのままでは5年前に任期満了していることになってしまいます。後任の役員を選任することになりますが,選任時期をさかのぼって重任させるわけにはいきませんので,「退任」&「就任」とするしかありません。

会社法では定款の規定があれば許される部分もあるので,定款規定(役員任期2年)をストレートに適用すると不都合が生じる(1年前に任期が到来することになってしまう)ような場合には,変更定款の附則として,在任役員の任期を3年にするような手当てをしておけばいい(10年を超えると会社法違反になってしまうのでそれはできないけど)のではないかと思います。でもそういう手当てをしていないのであれば,変更後の定款規定をそのまま適用せざるを得ません。その場合には「退任」&「就任」とせざるを得ないでしょう。
    • good
    • 1
この回答へのお礼

yumeiroyamanekoさん、深夜ですが、こんばんは

ありがとうございます

うっかりしておりました
そうかもしれないです*・゜゚・*❀

会社謄本を確認したところ、
役員が就任してからすでに4年経っておりました.。..。.

てことは、退任&就任となりますね

あちゃあちゃ
議事録にはすでに役員から押印をいただいてしまっているので
どうしようか迷ってましたが、どうにか訂正します汗*・゜゚・*❀
明日提出なので助かりました、
ありがとうございます

お礼日時:2019/07/10 01:28

第1号議案の開始はいつからか、が重要です。

    • good
    • 1
この回答へのお礼

angkor_hさん、こんばんは

ありがとうございます

そうなんです、仰る通りで、

議事録には定款変更の効力発生に関する文言が記載されておらず、

その文言を付け加えるか迷い中です

やはり文言を付け加えないと、
「重任」ではなく
単なる「再任」扱いですか?

それらしき先例も見当たらなくて迷い中です❀

お礼日時:2019/07/09 17:46

お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!

このQ&Aを見た人はこんなQ&Aも見ています


このQ&Aを見た人がよく見るQ&A

人気Q&Aランキング